【万通发展】8.54亿元收购案引争议！万通发展跨界并购亏损企业，上交所火速问询交易合理性

　　8月12日，北京万通新发展集团股份有限公司（以下简称“ 万通发展 ”或“公司”）发布关于收到上海证交所《关于对北京万通新发展集团股份有限公司规画收购股权事项的问询函》的公告。 万通发展 近日宣布规画投资约8.54亿元收购亏损科技企业北京数渡信息科技有限公司(以下简称“标的企业”或“数渡科技”)62.98%股权，引发上海证交所高度关注并下发问询函，要求公司就交易合理性、标的估值、支付安排及内幕信息管理等关键问题作出解释，监管职能部门担忧这一跨界收购可能加剧上市公司持续经营风险。

　　8月10日晚间， 万通发展 关于规画投资事宜的提示性公告。公告称，公司正在规画通过增资及 股权转让 的形式合计投资约8.54亿元取得数渡科技62.98%的股权(以下简称“本次投资”)。此次投资完成后，数渡科技将成为上市公司的控股子公司，并并入上市公司合并报表。

　　公揭发布后，上海证交所火速对交易事项下发了问询函。问询函要求公司核对并披露关于交易的合理性、关于标的企业估值、关于交易的支付安排、关于内幕交易等事项。

　　公告显示，数渡科技建立于2021年2月，主要从事高速互连芯片设计与研发和提供ASIC芯片定制设计服务，产品主要用于GPU和GPU之间的数据传输。2023年、2024年和2025年半年度，数渡科技实现营业收入分别为1,581.04万元、3,237.55万元、1,628.33万元人民币，实现净收入分别为-6,256.75万元、-1.38亿元、-3,598.27万元人民币，尚未盈利。公司定期报告显示，2023年、2024年，公司净收入分别为-3.30亿元、-4.98亿元；公司业绩预告显示，2025年半年度预计亏损2,200万元至3,300万元。

　　上海证交所要求 万通发展 说明公司在连续亏损的情景下跨界收购数渡科技的商业合理性，和是否对上市公司持续经营能力发生不利影响，并充分提示风险。

　　公告显示，2025年6月末，数渡科技净资产为6,460.09万元人民币，公司拟以1亿元增资认购数渡科技9.09%的股权，认购完成后，拟以合计7.54亿元受让张立新、李建良等直接和间接持有的数渡科技53.89%股权。公司未披露本次交易采用的评估方法、评估过程等具体评估情况。

　　上海证交所要求 万通发展 补充披露对数渡科技增资和 股权转让 分别采用的评估方法、评估参数和对应依据、评估过程、评估结果等，并结合标的企业历史融资情况，量化分析本次增资和 股权转让 对应估值的不同和具体原因，和与标的企业前期融资估值不一样的原因和合理性；对照同类资产收购定价情况，说明本次交易估值的合理性和公允性；结合本次交易的估值溢价率情况，说明未设置业绩承诺等保障中小股东利益的安排是否合理。

　　公告显示，本次交易采用现金方式，分期支付交易对价款8.54亿元人民币，但未明确具体付款安排和时间点。2025年一季报显示，公司货币资金余额为11.68亿元人民币，有息负债余额17.53亿元人民币。临时公告显示，公司控股股东嘉华东方控股(集团)有限公司及其一致行动人万通投资控股股份有限公司合计持有公司33.99%的股份，其中质押比例97.17%，部分股份仍处于冻结状态，实际控制人流动性高度紧张。

　　上海证交所要求 万通发展 补充披露本次用于收购股权的分期支付安排，其中自有资金及自筹资金的具体金额及比例；评估本次交易安排对公司资金流的潜在影响，和因收购标的及后续项目投建对公司流动性的潜在影响；说明标的企业、交易对方与公司实际控制人及其相关方是否存在关联关系，是否存在其它业务资金往来或利益安排，本次交易是否存在利益输送的情形。

　　公司于2025年8月11日披露规画投资事宜的提示性公告，公告披露前1个交易日公司股票价格涨停，公告披露后当日股票价格涨停。

　　上海证交所要求 万通发展 补充披露规画收购事项的具体过程，包含交易的具体环节和进展、重要时间节点和参与知悉的有关人员等；全面自查内幕信息知情人登记及内幕信息管理情况，和是否存在内幕信息提前泄露的情形。

　　 万通发展 称，公司将根据上海证交所的要求，组织相关各方就《问询函》进行回复并履行信息披露义务。

　　另外， 万通发展 股票于2025年8月8日、8月11日连续两个交易日内收盘价格上涨幅度偏离值累计达到20%，根据《上海证交所交易规则》的有关规定，属于股票交易异常波动的情形。

　　 万通发展 8月11日晚间发布公告称，经公司自查并向控股股东及其一致行动人、实际控制人书面问询确认，截至本公告披露日，除公司已公开披露的事项外，公司、控股股东及其一致行动人、实际控制人均不存在规画涉及公司的重大资产重组、股份发行、重大交易类事项、业务重组、股份回购、 股权激励 、破产重整、重大业务合作等重大事项。

　　数渡科技2023年度、2024年度、2025年半年度归属于母公司的净收入分别为-6,256.75万元、-13,787.68万元、-3,598.27万元人民币，直到今天尚未盈利。本次投资事项尚处于规画阶段，交易方案等内容尚需经过公司、标的企业及交易对方各自必要的内部决策和审批程序，但由于各方的决策机制和审批流程存在不同，且可能受到多种原因影响。因此，本次投资事项存在未能通过相关决策、审批程序的危险。本次投资事项尚存在不确定性。

　　二级市场上， 万通发展 8月12日继续涨势，收报9.23元/股，成交量339.26万手，成交额30.73亿元人民币，换手率17.95%，总市值174.49亿元人民币。