21世纪经济报道记者崔文静实习生张长荣北京报道 继行政处理、中介机构先行赔付投资者后，泽达易盛财务做假案迎来又一突破性进展：承担赔付责任的三家中介机构—— 东兴证券 、天健会计所、康达律所，以原告身份将包含 格尔软件 在内的39名“做假帮凶”（37家企业+2名自然人）告上上海金融法院，索赔金额高达3.72亿元人民币。
这标志着我国资本市场第壹次实现“中介先行赔付投资者，再向做假协同方追偿”的完整追究责任闭环。
据 格尔软件 近日公告，此次被起诉的39名被告均被控涉嫌与泽达易盛存在“不妥交易”，协助其虚构业绩，是配合上市公司做假的第叁方。此次诉讼，将财务做假链条的责任主体从上市公司及其中介机构，扩展至其上下游交易伙伴。
法律专家指出，此案三家中介若胜诉，市场影响深远。上海觉睿律师事务所开创合伙人曾丽璇律师表示，这将首开中介机构成功向财务做假协同方追偿的先河，为同类案件树立极具示范意义的裁判标准。
然而，中介机构追偿之路其实不是坦途。多位受访人士分析，这些机构能否胜诉关键在于举证。中介方需证明被告存在主观过错，且其行为与损害后果有直接因果关系，需提供异常交易记录、沟通函件、资金闭环等关键证据，难度颇大。
此案不管结果咋样，已引发市场对两大关键问题的深度反思：
第壹，如何强力约束“做假帮凶”？北京瀛和（广州）律师事务所陈北元律师认为，需构建“民事赔偿让其付出代价、行政监管让其失去资格、刑事责任让其不敢妄为”的立体化治理体系，方能根治。
第贰，如何提升中介机构先行赔付积极性？专家建议多措并举：建立中介机构虚假陈述专项责任险、赋予其追偿优先权、简化司法追偿程序等，以减轻其经济负担。中国人民大学法学院刘俊海教授更建议，案件伊始应将涉嫌做假的第叁方直接列为共同被告，避免中介机构“先垫付再追讨”。
值得注意的是，尽管中介机构起诉第叁方，但其在泽达易盛案中的责任同样不可推卸，这也是中介机构此前被给予行政处理，并且对投资者进行先行赔付的关键所在。
三家中介机构向39名涉财务做假协同方追偿3.72亿元人民币，要从数年前说起。
2020年6月，泽达易盛在 东兴证券 、天健会计所、康达律所的共同服务下成功登陆科创板。上市后不久，泽达易盛被查出财务做假与欺诈发行：上市前的2016~2019年，累计虚增营业收入3.42亿元、利润1.87亿元；上市后的2020~2021年，年报连续虚增营业收入1.52亿元、7104万元人民币，虚增利润8247万元、2666万元。
做假手段主要为签订虚假合同、虚构业务、隐匿关联交易及股权代持等。如此做假能够得逞，离不开做假第叁方的配合。
三家中介机构因未能发现泽达易盛系列做假问题，存在失职过错，被给予行政处理。其中， 东兴证券 被责令整改，并缴纳1.05亿元惩戒性承诺金；天健会计所缴纳0.93亿元惩戒性承诺金；康达律所及相关责任人共被罚没1896万元。
这时，三家中介机构对投资者进行先行赔付，并于2024年1月向投资者赔偿损失及向中国证券监督管理委员会缴纳款项合计4.93亿元（含 东兴证券 1.05亿元惩戒性承诺金），剔除惩戒金后赔付3.88亿元人民币。
2025年8月，三家中介机构以原告身份向上海金融法院起诉39名被告（37家企业和2名自然人），分三案合计索赔3.72亿元： 东兴证券 索赔2.15亿元人民币，天健会计所索赔1.23亿元人民币，康达律所索赔3349万元。这是中介机构先行赔付后向第叁方追偿。39名被告则被指协助泽达易盛虚构业绩。
在陈北元看来，中介机构向实际参与做假的第叁方追偿，能厘清责任链条——中介机构作为“看门人”承担审核过失责任后，有权向直接实施做假协助行为的主体追究责任，这既符合《民法典》中“过错责任”原则，也能倒逼整个市场参与主体（包含上下游合作方）强化合规意识。这种“赔付—追偿”的闭环，本质是通过法律渠道让做假成本向真实的始作俑者转移，避免中介机构因“连带担责”而过度承压。
曾丽璇认为，本案释放出从“终端处罚”（上市公司/中介）向“源头打击”（交易对手方）的信号，若能最终将协同做假节点并入追偿网，或可瓦解以往“做假分包”的利益格局。中介机构通过行使追偿权，从司法角度实际弥补了行政监管难以穿透多层交易结构的短板。
此前，三家中介机构剔除惩戒金后合计先行赔付约3.88亿元；此次追究责任金额为3.72亿元人民币，占前期赔付金额的95%。
根据受访人士分析，第叁方或将承担部分而非全部责任，中介机构全额追偿几无可能。一方面，中介机构本身存在过错，理应对受损投资者进行赔偿；另一方面，上市公司也需承担部分责任，责任大小应与过错成正比。
陈北元认为，假如中介机构能提供第叁方与泽达易盛之间的异常交易记录、沟通函件、资金闭环证据等，胜诉概率较高，但第叁方大概率仅承担部分责任。最终可能形成“中介机构承担次要责任，第叁方承担主要责任”的划分模式。
中介机构能否索赔成功，举证是关键。在受访人士看来，此案举证难度较大。陈北元将关键证据概括为三点：
第壹，证明第叁方“明知或应知”泽达易盛的做假意图。第叁方可能以“正常商业交易”为抗辩理由，此时中介机构需提供证据（如异常交易价格、无真实业务背景的钱财流向、虚构的合约条款等），证明交易实质是为了配合虚构业绩。
第贰，厘清“不妥交易”与“做假结果”的直接关联性。例如，第叁方的销售数据是否直接造成泽达易盛财务报表失真，且该失真水平足以影响投资者决策。
第叁，排除第叁方“无过错”的存在性。若第叁方能证明已尽到合理注意义务（如交易经过内部合规审核），即便交易结果被用于做假，也有可能减免责任。
在曾丽璇看来，本案意义重大，从司法实践维度看，如果原告胜诉，将首开中介机构向财务做假协同方成功追偿之先河，为同类案件造成具有示范意义的裁判标准。
就市场治理层面而言，此类司法判决将通过“风险定价机制”重塑商业行为——一方面明显提升参与上市公司财务舞弊的犯罪成本，另一方面倒逼企业在开展大额交易时强化对商业实质的穿透式审查，从而在交易前端消弭财务做假诱因。
在此类做假案中，中介机构利益如何维护？
泽达易盛案中介机构起诉涉嫌做假第叁方案备受市场关注，与其背后隐藏的两大问题密切相关：如何提升中介机构对投资者进行先行赔付的动力；怎样加大对做假第叁方的严厉责罚？
就提升中介机构先行赔付动力而言，除了等待判决结果，还有许多措施可以践行。
曾丽璇建议推动中介机构购买证券虚假陈述专项责任险，保险公司按约定比例承担赔付责任，并协助追偿。
陈北元更是提出四项具体措施：
一是建立行业互助基金。由券商、会计师事务所等机构共同注资设立基金，对先行赔付后追偿艰难的中介机构给予一定比例的补偿。
二是赋予中介机构追偿优先权。在上市公司破产清算程序中，明确中介机构因先行赔付引发的债权优先于普通债权受偿，避免“赔了钱却追不回”。
三是简化追偿司法程序。针对此类追偿案件设立“快审通道”，缩短审理周期，降低维护权益成本。
四是加强监管职能部门之间的协同。 监管机构在查处上市公司做假时，同步固定第叁方协助做假的证据，并向中介机构提供线索支持，提高追偿成功概率。
针对配合做假的第叁方惩处，中国证券监督管理委员会正在左右开弓，包含推动出台《上市公司监督管理条例》（以下简称《条例》），从行政法规方面明确中国证券监督管理委员会对做假第叁方进行行政处理的权力；将配合做假线索移交相关部门或属地政府依法处置等。
除此以外，还可以从哪些方面加大对做假第叁方的约束力度？综合陈北元、曾丽璇、刘俊海观点，这些措施至少包含四大方面：
首先，在《条例》中进行系列调整。如增设第叁方追究责任专章（包含细化协助做假行为的“过错推定”原则，如交易无合理商业实质、无实际物流的钱财循环、交易价格明显偏离市场水平、交易对手方为上市公司关联方或皮包 公司等，均可直接推定其存在过错），并在科创板、创业板先行试点上述措施，形成可复制的监察管理范式；明确第叁方协助做假的行政责任（如罚款、市场禁入）。
其次，建立“黑名单”联动机制， 将协助做假的第叁方（企业及责任人）并入失信名单，限制其参与资本市场业务（如招投标、融资），并与税务、市场监管等相关部门共享信息，实施跨领域联合惩戒。
再次，强化行业自律约束，推动行业协会（如商会、供货商协会）建立反做假公约，要求企业在合作中增加“反财务做假承诺条款”，对违反者进行行业内通报批判或惩戒，形成“合规即竞争力”的市场导向。
另外，实现“三升三降”—— 提高第叁方做假成本，降低其做假收益，确保犯罪成本高于违法收益；降低投资者维护权益成本，提高维护权益收益，确保维护权益收益高于维护权益成本；提升中介机构和第叁方的守信收益，降低守信成本，确保守信收益高于守信成本。