【通业科技】溢价近4倍，锁定1.75亿业绩对赌！通业科技跨界并购半导体

　　A股又现跨界半导体并购。

　　12月28日晚， 通业科技 披露重组报告书（草案），公司拟收购北京思凌科半导体技术有限公司（下称思凌科）91.69%股份，交易价格为5.61亿元人民币。本次交易完成后， 通业科技 将直接持有思凌科91.69%股权，思凌科将成为其控股子公司。

　　同时， 通业科技 的控股股东、实际控制人及其一致行动人，拟向思凌科实际控制人控制的企业转让公司6%股份，每股转让价格21.67元，转让总价款为1.88亿元人民币。

　　值得注意的是，思凌科仍处亏损阶段，但 通业科技 对思凌科给出了较高的估值溢价，溢价幅度接近四倍。而思凌科则承诺，2026-2028年三年累计净收入很多于1.75亿元人民币，若未完成业绩，承诺方思凌企管务必进行现金补偿。

　　这桩背负业绩对赌的溢价收购，最终是否能够如愿完成？

　　亏损仍获高估值

　　 通业科技 此次并购的标的思凌科，聚焦 物联网 通信芯片设计业务。

　　其主营为电网通信芯片、光伏组件级电力电子芯片、无线通信芯片及模拟芯片等自研及产业化，覆盖电力 物联网 、光伏 新能源 及工业 物联网 等市场领域。公司的顾客群体主要为国家电网等电网公司。

　　财务数据显示，2023年至2024年，思凌科的营业收入分别为2.59亿元、2.77亿元人民币，归母净利分别为2771万元、2032万元。不过2025年1至7月，思凌科的营业收入为1.25亿元人民币，但归母净利却变为亏损，为-325万元。

　　但值得注意的是，即便思凌科仍处亏损中，但本次交易中， 通业科技 对思凌科给出了较高的估值溢价。

　　根据收益法评估，思凌科全部股权估值6.12亿元人民币，较其1.26亿元的账面净资产增值387.41%，溢价幅度接近四倍。

　　相较于8月份披露的方案， 通业科技 此次推出的重组草案，在收购比例与标的估值两个核心维度上均作出了关键调整。

　　首先是收购规模的收缩。经与交易对方的多轮博弈并考量各方意愿， 通业科技 决定放弃原定的全资收购计划，将思凌科的拟收购股权比例由100%下调至91.69%。

　　与之同步伐整的还有交易价格。

　　受审计前后财务数据微调影响，标的企业100%股权的估值上限由6.7亿元下调定格为6.12亿元人民币。通常，股权比例与整体估值的双重下调，将直接减少 通业科技 实际需支付的资 金对价，有助于在一定水平上缓释上市公司的即期资金压力。

　　值得注意的是，此次交易还随同着 通业科技 的 股权转让 动作。 通业科技 实控人谢玮、徐建英及其一致行动人，拟将其持有的866.67万股（占总股本6%）上市公司股份，协议转让给标的方核心人物黄强控制的思凌企管。

　　同时，思凌科承诺2026-2028年三年累计净收入很多于1.75亿元人民币。若未完成业绩，承诺方思凌企管务必进行现金补偿。

　　这意味着，标的方实控人黄强在背负业绩压力的同时，也提前获得了上市公司的股权筹马，形成股权绑定+业绩对赌架构。

　　缘何跨界？

　　值得注意的是，此次的收购方 通业科技 ，其其实其实不是半导体行业公司。此次收购属于跨界并购。

　　 通业科技 的主要业务包含轨道交通机车车辆电气产品的研发、制造、销售和维保服务，客户群体为 中国中车 、国家铁路集团和各大地铁公司。

　　财报显示，今年前三季度， 通业科技 营业收入为2.94亿元人民币，同比增长11.97%；归母净收入为2661万元人民币，同比下降15.56%；扣非净收入为2536万元人民币，同比下降13.73%。

　　从财报来看，当前， 通业科技 主营的轨道交通业务虽处于存量更新+增量建设双周期，但增长天花板隐现。而电力 物联网 芯片属于政策支持明确的高成长赛道，具备较强的技术壁垒。

　　若并购顺畅完成，思凌科有望明显增厚上市公司利润。结合 通业科技 此前提出的2025-2027年营业收入目标5.3亿-6.5亿元 股权激励 目标，若叠加思凌科的业绩承诺，上市公司未来年净收入有望突破1亿元大关。

　　除此之外，双方在业务协同上也具备一定想象空间。

　　 通业科技 称，本次交易取得思凌科91.69%股权，一方面可以利用公司自身在轨道交通市场的优势，将高速电力线载波通信芯片及相关产品在轨道交通电网系统、信号系统、货车车辆通信系统当中进行市场推广，并借助电力线载波通信及双模技术优化原轨道交通机车车辆电气产品，提升产品核心竞争力。同时，上市公司可将思凌科的芯片技术运用至公司部分控制类产品，以降低产品成本。

　　另一方面， 通业科技 和思凌科的主要终端客户分别为国铁集团、国家电网等大型国有基础设施企业，双方的终端客户均有设备高可靠性、长周期运维支持及绿色智能化的要求，双方在客户市场的推广与维护、招投标模式、交付及回款周期等方面具有较高相似性。交易完成后，双方计划整合营销队伍与供应链资源。

　　思凌科的芯片技术亦可用于 通业科技 的控制类产品降本，共同打通轨道交通+电力 物联网 双轮驱动模式。另外，双方在原材料如 PCB 耗材、电子料，和研发软件、研发器材和实验室等方面实现一定水平资源共享。

　　 通业科技 表示，本次并购整合完成后，双方集中采购规模上升，共享工艺平台并优化供应链管理能力，在采购端将获得更高的议价能力及资源支持。