【新征程】IPO雷达 - 德风新征程-流血-闯关港交所 - 两年九个月累亏超6亿元，净负债10亿元，对赌协议压顶

　　1月20日，据港交所网站披露，北京德风新征程科技股份有限公司 （以下简称“ 德风新征程” ）再次向港交所提交上市申请书，拟主板 IPO ，SUNNY FORTUNE为其独家保荐人。

　　值得强调的是，德风新征程2025年11月14日向港交所递交的上市申请书于11月24日被发回，其独家保荐人日进资本有限公司被“贴堂”，成为港交所时隔两年半的再一宗“贴堂”。根据政策，被港交所发回的IPO申请，公司需等待至少8周才能再次申请。

　　公开资料显示，“贴堂”是港交所一项批判通报机制，是指保荐人提交上市申请后若被驳回时，公司及保荐人连同发回日期将会记录在港交所披露易网站，以提升港股上市公司质量。

　　招股书显示，德风新征程是成熟的AI赋能工业 物联网 (AIoT)生产优化软件解决方案技术开发商，专注于助力中国能源、制造及混合行业实现能效提升、卓越运营、安全生产及可持续发展。

　　根据弗若斯特沙利文报告，按2024财年收入计，德风新征程是我国第五大独立专业AIoT服务提供商，市场份额约为1.8%。按2024财年收入计，公司还是我国能源行业第叁大独立专业AIoT服务提供商，市场份额约为9.9%。

　　招股书显示，德风新征程近年来营业收入保持逐年增长势头，但盈利端持续承压。

　　得益于中国市场（尤其是能源及资产密集型流程行业）对国产定制AIoT生产优化解决方案的切实需求不断上升，德风新征程于往绩记录期间实现明显增长，收入由2023财年的4.42亿元增长至2024财年的约5.26亿元人民币，年增长率约为18.8%。与2024年前九个月相比，2025年前九个月收入由约2.16亿元增长至约2.75亿元人民币，增长率约为27.4%。

　　2023财年、2024财年、2024年前九个月及2025年前九个月，公司录得经营溢利分别为-815.6万元、1063.9万元、-3512.1万元、-3046.5万元。相对应，年内/期内亏损分别为2.97亿元、2.28亿元、2.28亿元、1.14亿元人民币，持续未实现盈利。

　　同期公司录得毛利分别约为1.05亿元、1.31亿元、5221.7万元、6978.6万元人民币，对应毛利率分别为23.8%、24.9%、24.2%、25.3%。

　　读创财经记者梳理招股书注意到，德风新征程亏损的核心原因来自对赌协议引发的赎回负债公允价值变动。

　　德风新征程此次赴港上市涉及对赌协议，授予投资者包含但不限于赎回权、反摊薄权、优先认购权等特殊权利。2025年11月，公司开创人王清杰与投资方签订补充协议，将完成IPO的目标日期由2024年12月31日延至2026年12月31日，且原股东协议里的赎回权已在公司递交招股书前终止。若此次IPO失败，已终止的赎回权将自动恢复效力。若成功后，所有的赎回负债将归类为权益。

　　财务数据显示，2023年、2024年及2025年前九个月，公司赎回负债分别为12.24亿元、14.55 亿元、15.31亿元人民币，呈逐年攀升趋势。由于会计处理规则，赎回权相关股份的公允价值增加被计为负债增长并记作亏损，成为吞噬利润的“黑洞”。

　　招股书显示，德风新征程流动负债净额和负债净额持续扩大，2025年9月底分别达到10.32亿元和10.29亿元人民币。这时，公司经营活动资金流持续为负，2023年、2024年及2025年前九个月，经营活动所得负资金流分别约为1.93亿元、0.64亿元及0.58亿元人民币。

　　客户方面，德风新征程客户集中度较高。2023年、2024年和2025年前九个月，德风新征程五大客户应占收入分别约为2.34亿元、2.32亿元及1.36亿元人民币，占总收入约53.0%、44.2%及49.4%，而最大客户应占收入分别约为1.40亿元、0.59亿元及0.40亿元人民币，占公司总收入约31.7%、11.2%及14.7%。

　　风险因素方面，德风新征程面临经营性资金流不相配的问题。于往绩记录期间，公司的贸易应收款项周转天数与贸易应付款项周转天数之间存在显着不同。于往绩记录期间，公司的经调整平均贸易应收款项周转天数分别为215天、315天及591天，而公司的经调整平均贸易应付款项周转天数则分别为145天、155天及285天。

　　德风新征程还提到，公司主要用作办公场所的租赁物业中，一处物业（总建筑面积约为335平方）存在产权瑕疵，可能对本公司未来继续使用该等物业造成不利影响。存在产权瑕疵主要是由于部分出租人未能提供房产所有权证书或其它证明其合法租赁权的文件。

　　同时，公司未为部分雇员全额缴纳社会保险及住房公积金。于2023财年、2024财年及2025年前九个月各期间，本集团为员工缴纳的社会保险及住房公积金累计短缺金额分别为约人民币12.9百万元、人民币12.8百万元及人民币9.8百万元。

　　股权架构方面，王清杰先生持股27.7%，动成长持股11.1%，金龙杰持股5.6%，控股股东合计控制44.4%股权；云周 创投 持股12.7%，云成投资持股1.5%，上海云畔合计持股14.2%；创新工场 创投 持股8.6%；招商局创新持股5.9%，清控招商持股1.5%，招商局 创投 合计持股7.4%；上汽金石持股3.4%；包含中金传化、深圳创新投资、交银投资等其它上市前投资者合计持股22.3%。