【海利生物】并购标的业绩-变脸-？海利生物独家回应争议

　　1月30日，上海 海利生物 技术股份有限公司（以下简称“ 海利生物 ”）因营业收入未满3亿元且扣非净收入为负值，发布可能被实施退市风险警示的公告。2月2日至2月3日，该公司股票价格连续两日跌停， 海利生物 也陷入了舆论风波。

　　2月3日，《证券日报》记者来到 海利生物 总部所在地。 海利生物 董事、总经理韩本毅对记者表示：“公司可能被实施退市风险警示，主要是不同会计处理方式引发的，该事项尚待与会计师进一步沟通后确认，公司经营其实不存在问题。”他还表示， 海利生物 已经明确了公司将来的转型方向。“2025年， 海利生物 已经在口腔种植、口腔诊所等上下游进行了布局，我们认为，在老龄化大环境下，口腔会是一个潜力赛道。”韩本毅称，他我已计划以150万元至200万元的总价增持公司股份，“我于2023年8月份加入 海利生物 ，这笔钱已基本相当于我在 海利生物 领到的所有工资。”

　　一笔3.993亿元的“退钱”

　　 海利生物 的总部办公地位于上海黄浦区淮海中路的某写字楼八楼。记者在现场看到， 海利生物 的办公地点外墙上挂满了各类专利。该公司的董事兼总经理韩本毅、董事会秘书浦冬婵接受了《证券日报》记者的采访。

　　1月30日晚， 海利生物 公告称，预计公司2025年度实现利润总额3400万元到4000万元人民币，实现归属于母公司所有者的净收入1100万元到1600万元；扣除非我们时常性损益后，公司预计净亏损4亿元到3.9亿元人民币。同时，该公司预计，2025年的营业收入低于3亿元人民币。根据《上海证交所股票上市规则》有关规定，该公司预计将触及“净收入扣非前后孰低者为负值且营业收入低于1亿元”的退市风险警示情形。

　　尔后， 海利生物 股票价格连续两日跌停。韩本毅直言，这对公司造成了一定的压力。

　　被扣除的“非我们时常性损益”来自一笔3.993亿元的“退钱”。据《证券日报》记者梳理，该笔“退钱”缘起于 海利生物 于2024年进行的一笔收购交易。2024年8月底，该公司拟出价9.35亿元现金，收购陕西瑞盛生物科技有限公司（以下简称“瑞盛生物”）55%的股权；到了2025年，因瑞盛生物的经营利润出现大幅下滑， 海利生物 要求对瑞盛生物的资产进行重新评估审计。经重新估值，瑞盛生物的总估值下降，原股东需向 海利生物 退还约3.993亿元人民币。

　　这笔退钱应作为资产负债表中的“长期股权投资成本”进行减调，还是计入 海利生物 2025年的“非我们时常性损益”？两种不一样的会计处理方式，直接对 海利生物 的扣非净收入发生了影响。

　　韩本毅表示，造成公司退市风险的核心原因其实不是主要业务出现问题，而是因会计处理而出现的扣非净收入为负值，这是阶段性的账面亏损。“相关会计处理方式尚待与会计师进一步沟通后确认。不一样的会计处理方式在利润、所得税费用等方面的影响均有所不同，结果存在较大的不确定性。”韩本毅称。

　　公司拟转向口腔业务

　　抛开账面因素，标的企业瑞盛生物为何出现“业绩变脸”？

　　公开资料显示，瑞盛生物是一家专注于口腔组织修复与再生材料业务的企业，其核心产品为天然煅烧骨修复材料，可用于种植牙手术时的牙骨填充。2024年8月份，在收购瑞盛生物时， 海利生物 曾对《证券日报》记者表示，公司长期看好口腔医疗领域的增长空间，“种植牙集采后，市场刚性需求得到持续释放和增长，预计将带动口腔生物修复材料的增长。瑞盛生物作为行业内头部企业，更能够享受市场扩容造成的红利。”

　　从经营数据来看，2024年，瑞盛生物的经营表现非常亮眼，全年实现净收入1.39亿元人民币，成为 海利生物 2024年第四季度利润增长的核心驱动力（ 海利生物 2024年年报披露数据）。然而，到了2025年，情况大势所趋。据 海利生物 2025年半年报，由于行业竞争加剧、产品价格下行，2025年二季度，瑞盛生物的产品单价环比降幅达40%。2025年上半年，瑞盛生物仅实现净收入3376.69万元。

　　韩本毅向记者解释，瑞盛生物的收益“变脸”源于两大冲击：一则，原相关税收优惠政策执行收紧，瑞盛生物的增值税税率从3%升至13%；二则，口腔行业竞争烈度超乎预期，“2024年3月份，国家药监局放宽了同类医疗器械的审批办法，大量新竞争者涌入市场，产品价格应声下跌。”韩本毅表示。

　　一位长期从事种植牙销售的代理商印证了韩本毅的说法。他对记者表示，近几年来，种植牙行业竞争加剧、口腔消费需求疲软，“行业内最近几年的新闻就是：谁倒闭了、谁又降价了”。

　　对于行业风险， 海利生物 董秘浦冬婵对记者表示：“我们在当初收购时对相关风险进行了全面关注并与交易对手方进行了充分的沟通，因此才能在有关情况发生时，让其同意调整估值退还交易差价的方案。”她还表示， 海利生物 在行业低谷中看到了逆向布局的机遇，“老龄化趋势下，公司长期看好口腔医疗领域的增长空间，此时恰逢行业底部阶段，正适合进行整合并购。”

　　韩本毅则对记者强调，虽然行业竞争激烈，但瑞盛生物在骨粉、骨膜领域已处于头部梯队。“2025年，瑞盛生物的产品单价虽然有所下降，但从销售数量来测算，产品的市占率是进一步提高的。”韩本毅称，另外，瑞盛生物还拥有销售渠道优势。

　　自2024年并购瑞盛生物后，2025年， 海利生物 又通过瑞盛生物自有资金先后收购了种植体、口腔医院/连锁诊所等产业链上下游企业。韩本毅进一步表示：“我们利用瑞盛生物在骨粉骨膜领域已建立的强大销售渠道和医师资源，协同推广自有品牌的种植体，并导流至旗下的口腔诊所，形成产品+渠道+终端的联动。”

　　对于市场最为关心的业绩问题，韩本毅也给出了明确的期待。他表示：“新并购的诊所和种植体业务将在2026年并表，届时，我们相信公司的营业收入能够有较大水平的提升。即便公司可能触发退市风险警示，我们也有信心通过前期的布局和2026年的努力，消除退市风险警示。”