【嘉晨智能】嘉晨智能IPO再闯关 - 关联交易引关注，实控人姚欣曾身陷行贿丑闻

　　2026年2月12日，北交所上市委将审议嘉晨智能的上市申请，从2022年6月申报科创板、拟募资5.36亿元人民币，到2023年底挂牌新三板并于2024年初宣布转战北交所，再到如今募资规模缩水至2.6亿元人民币，嘉晨智能的上市之路颇为曲折。

　　招股书显示，嘉晨智能的核心业务是为叉车等工业车辆提供“神经中枢”——电气控制系统，然而其商业模式却深陷上游供货商与下游客户的双重依赖。这时，自研产品毛利率低于外购产品、向关联方销售毛利率更高等诸多问题，也让这家公司的上市之路面临挑战。

　　供货商依赖与补偿条款

　　招股书显示，嘉晨智能对单一供货商——飒派集团存在依赖，报告期内公司向飒派集团的采购金额占采购总额比例分别为45.94%、69.96%、53.10%、49.66%。说白了，核心零部件的价钱、供货节奏一旦出现扰动，会直接关联到公司经营与毛利。

　　更值得注意的是，嘉晨智能表示与飒派集团之间存在“年度采购协议”的安排，一旦公司无法实现双方协商的对飒派集团相关产品的采购金额，公司需要向其支付采购目标与实际完成采购额差额的百分之十作为补偿。

　　飒派集团是全球工业车辆控制器巨头，公司早期通过与其签订《经销协议》，获得了稳定的货源和技术支援，从而得以快速切入杭叉、合力等大客户的供应链。近年来，公司开始逐步自研电机控制器，这使得自研产品和代理产品构成了竞争关系，公司也表示，2024年和2025年上半年，由于库存充分和自制电机控制器相关产品需求不断提高，公司对飒派集团的采购占比有所下降。

　　公司表示，2022年到2024年综合毛利率分别为31.84%、30.06%和29.81%，主要因素在于以自制ACM电机控制器等为核心零部件相关产品的毛利率较低。也正因如此，在两轮问询中，北交所聚焦了一个关键问题：嘉晨智能自研产品的毛利率为何普遍低于从飒派集团外购的产品？通常情境下，企业通过自主研发应能获得更高的产品附加值，减少中间环节成本，但嘉晨智能的客观情况却相反。

　　公司在回复中解释称，自研与外购产品在“具体结构、功能及成本构成上存在不同”，但这一解释未能从根本上打消疑虑，公司也表示若未来市场需求、竞争环境、行业政策及生产材料等原因发生其它不利变化，公司毛利率将面临进一步下滑的危险。

　　关联交易与竞争性谈判

　　公司与 杭叉集团 之间的关联交易也是北交所关注的关键问题。

　　招股书显示， 杭叉集团 为报告期内公司第壹大客户，销售金额占营业收入比例分别为52.95%、44.69%、42.16%和36.12%，此时它还持有公司22.22%股份，为第贰大股东，这种“股东兼客户”的双重身份，使得两者间的交易公允性备受疑问。

　　招股书数据显示，嘉晨智能向 杭叉集团 销售产品的整体毛利率高于其它非关联客户，公司解释主要是因为 安徽合力 和 诺力股份 的竞争环境比较激烈，对这两家公司销售的毛利率比较低，假如不考虑这两家，公司对 杭叉集团 的综合毛利率低于其它客户的平均水平。

　　嘉晨智能披露，其从 杭叉集团 获取业务的主要方式是竞争性谈判，报告期内该方式的销售金额占比均在70%以上。所谓竞争性谈判，即根据各个供货商出具方案与其需求的匹配度、价格、质量、服务等多维度综合选取性价比最高的供货商，对此北交所疑问公司是否存在“应招标而未招标”的情形。

　　公司表示，工业车辆零部件属于非标准化的专用件，双方合作多年，通过竞争性谈判确定技术方案和价格符合行业惯例，也符合法律法规。

　　《财中社》发现，近年来嘉晨智能对 杭叉集团 的销售显现金额与份额双双下滑的 势头，在 杭叉集团 三类主要叉车中，嘉晨智能的供应份额均出现明显波动，其中Ⅲ类叉车的份额从2022年的17.85%骤降至2024年的仅4.84%。对此公司解释称，是为了应对下游需求，重点开拓I类工业车辆，造成II类、III类相关产品份额下降。

　　产能利用率下滑仍扩产

　　招股书显示，报告期内公司各类成套产品的产量波动较大，分别为17.84万套、16.90万套、17.63万套和8.82万套，并且产能利用率因为产能扩张而出现短时间下降，从2022年的110.22%下滑至2024年的82.33%，2025年上半年也只有89.34%。

　　在这样的环境下，嘉晨智能仍计划通过本次IPO募资2.6亿元人民币，大幅扩建生产基地。北交所在问询函中直指这一矛盾：“在产能利用率逐年下降的情景下，募投项目新增产能的必要性”。

　　对此，公司表示新增产能主要用于自制电机控制器的生产，服务于未来高压化、集成化产品的生产精度要求，提升自主生产服务能力和生产效率。具体来看，电气控制系统生产基地项目的核心在于攻克“高功率密度、高效率、高电压电机控制器关键技术研究”三大关键项目，从而应对工业车辆从低压向高压演进的 势头。

　　公司在招股书中也提到，如果发生拟研发布局与未来行业的技术路线不相配、 研发进度落伍于竞争对手、产品技术指标或经济性未达预期，可能造成研发进度不及预期或存在研发失败的危险，这可能使公司受困于存量叉车市场的红海竞争，从而对经营发生不利影响。

　　股权纠纷与实控人行贿

　　嘉晨智能的历史上还出现过两起关乎内部治理的问题。

　　其中最引发市场关注的当属嘉晨智能与美国通用电气公司（下称“GE”）之间的股权纠纷。2014年8月，嘉晨智能与美国通用电气（GE）旗下公司GETD签订技术合作协议，旨在评估并引进其增程器技术，作为合作的一部分，若嘉晨智能决定采用该技术，GETD将授权其进行商业化。

　　2015年5月，作为上述技术合作的延伸，嘉晨智能实控人姚欣与GE另一关联公司GEV签订了一份股权期权协议，该协议约定，姚欣授予GEV一项权利，允许其以36万元人民币的固定价格，购买姚欣持有的嘉晨智能3%的股权，行权条件与GETD技术的商业化进度挂钩。

　　然而，到2020年GEV正式提出行权时，情况已大不相同。近五年间，随着 杭叉集团 入股，嘉晨智能的股权价值已大幅增长。姚欣方面认为，若仍按原低价转让股权，显然有失公平，且双方对税务承担存在不答应见，因此拒绝履约。

　　纠纷由此发生，在商量无果后，姚欣于2021年提起诉讼请求解除协议，但因协议存在仲裁条款被法院驳回。尔后双方持续谈判，最终于2022年2月达成和解，和解金额并未依据原协议的36万元人民币，而是参考了公司后续融资的估值，确定为200万美元，至此纠纷得以解决。

　　另外，姚欣我曾卷入一起行贿案，据 安徽省 芜湖市 弋江区人民法院判决书显示，2014年至2018年间，当时担任奇瑞迪凯重科安徽工业车辆公司总经理、 中联重科 安徽工业车辆有限公司总经理的江明，利用职务上的便利，接受有关业务单位请托，收受业务单位所送现金合计人民币82.6万元人民币，其中2015年至2018年3月，江明接受姚欣的请托先后五次收受现金8万元人民币，据了解，姚欣行贿是为了加速货款回笼。

　　虽然公司声称已进行整改，但它们仍可能影响监管机构和投资者对公司的信任度，尤其是在内部控制和商业道德方面。

　　从科创板的主动撤退到北交所的再次冲锋，嘉晨智能的上市之路映射出许多中小企业面临的共同困境：在技术创新与商业模式之间寻找平衡，在股东利益与公司独立发展之间划定界限。随着审议日期的临近，监管机构和投资者将更加审慎地审视这家公司：它究竟是工业车辆电控领域的隐形冠军，还是深陷“双重依赖”困境的普通供货商？答案即将揭晓。