【财务造假】私募信披监管忌重走上市公司老路

　　目前，中国证券监督管理委员会发布了《私募投资基金信息披露监督管理办法》（下称《管理办法》），将于今年9月1日起施行。这也是继2023年《私募投资基金监督管理条例》发布后首部配套出台的行政规章。个人以为，此次监管职能部门剑指私募的信息披露是值得肯定的，但私募信披监管也一定不要重走上市公司的老路。

　　来自中基协的统计数据显示，截至2026年1月末，全国私募基金经理已达1.9万家，管理基金数量13.9万只，管理资金规模22.4万亿元人民币。私募基金已成为我国资本市场一支极为重要的投资力量，而且近年来发展迅猛。基于此，强化对私募基金行业的信息披露监管，既是市场监管的需求，也是私募行业发展的根本诉求。

　　《管理办法》涉及多方面内容，包含但不限于信息披露责任体系、穿透披露要求、不同化安排、外部监督和违规处罚等，焦点则在于提升22.4万亿元私募市场的透明度。

　　总体来看，《管理办法》的亮点并很多。好比，第壹次将私募基金经理、托管人、销售机构、服务机构、关联方，和管理人的股东、合伙人、实际控制人等并入责任体系，并对其责任进行区分。私募管理人为追求规模虚构宣传、夸大宣传，销售机构为篡改管理人提供的信息或选择性披露业绩等行为，均被明令禁止。此前频繁出现的私募管理人侵占、挪用基金财产的表现，在《管理办法》实行后将会受到有效抑制。

　　再如，《管理办法》对私募基金投资实行穿透性披露。此前，多家私募基金曾出现投资资金石沉大海的现象。例如，有的私募管理人通过多层嵌套遮掩最终投向的做法较为普遍。《管理办法》要求私募管理人在披露投资资产情况时，务必披露投资路径及穿透后的底层资产情况，从而使投资者能够清楚地看到其资金的最终流向。

　　上市公司信披监管是资本市场的“老大难”问题。自资本市场诞生以来，这一问题一直存在，并延续直到今天。此前，由于违规成本过低，上市公司信披违规顶格罚款也不过区区六十万元人民币，造成众多上市公司信披违规防不胜防。然而，在对证券法进行修订并大幅提高信披违规成本后（好比顶格罚款已提高至一千万元），这一格局仍未明显缓解。

　　好比，近几年频繁出现的上市公司财务做假问题，由于财务做假退市门槛高企，即便监管职能部门进行责罚，实施财务做假的上市公司仍然比比皆是。这反过来说明，仅仅依靠罚款（即便是巨额罚款），也无法抑制上市公司财务做假的激动。其背后的理论是，上市公司通过财务做假所获取的利益远远大于缴纳的罚款。客观上，这也是众多上市公司实施财务做假的主要原因。试想，如果对上市公司财务做假行为奉行“做假即退市”的监察管理宗旨，还会有那么多上市公司实施财务做假么？答案显然是否定的。

　　也正因如此，对于私募基金行业的信披监管，不可再走上市公司的老路。根据《私募投资基金监督管理条例》的规定，私募基金经理等如果违规，采取的监察管理措施主要包含：最高处罚金额可达违法所得金额的五倍或100万元人民币，责任人员顶格罚款为30万元人民币，这一门槛显然偏低。

　　治乱须用重典，对于私募基金行业的信披监管同样如此。尤其是对于非法性质严重、情节恶劣的私募基金经理，撤消基金备案登记应成为首选，而不是简单采取罚款、通报批判或责令改正等不痛不痒的举措。