【小作文】上市公司315字-小作文-，牵出1300万元罚单，其中董秘被罚250万元，其年薪100万元

　　因在微信公众号自爆“与SpaceX有合作关系”， 双良节能 （600481.SH）及其控股股东双良集团有限公司（以下简称“双良集团”）正式领到监管职能部门的罚单。

　　3月22日， 双良节能 发布公告，当日，公司及双良集团收到中国中国证券监督管理委员会江苏监管局下发的《行政处理事先告知书》。

　　监管机构认定，因存在误导性陈述等信披犯罪行为，拟对 双良节能 、双良集团及相关责任人合计处以1300万元罚款。其中， 双良节能 及双良集团分别被处以400万元罚款，董事会秘书杨力康与双良集团品牌与公共关系部总经理陆洁各被处以250万元罚款。

　　本次处罚的起因是一则公众号文章。2月12日13时02分及13时25分，“双良集团”与“ 双良节能 ”微信公众号先后发布题为《 双良节能 再获海外订单，助力商业航天太空探索》的文章。

　　上述文章称，近日公司先后获得3个海外订单，合计12台高效换热器设备，将用于SpaceX星舰发射基地扩建配套的燃料生产系统。文章还提及，这是继前期合作后，该产品再度应用于SpaceX星舰发射基地，充分印证了海外客户对 双良节能 产品牢靠性的高度信任。

　　彼时“商业航天”属于市场较为关注的热点概念，该消息迅速引爆股票价格。2月12日13时05分， 双良节能 股票价格开始快速上升，至13时26分封死涨停板。

　　每经热评丨315字“小作文”牵出1300万元罚单 双良节能 信披问题本质是独立性问题

　　 双良节能 此次拟被处罚有两个明显特点。

　　一是此次处罚系A股市场首例针对上市公司通过微信公众号发布误导性宣传信息的立案处罚，监管层尽可能将影响上市公司股票价格的信息都并入信披监管范畴，对上市公司信披的要求更加严格、全面。

　　二是对“公司+关键责任人”双重追究责任，即拟对 双良节能 责令改正、给予警告，并处以400万元罚款；拟对双良集团处以400万元罚款，认定其存在组织、指使信披违法的表现；拟对 双良节能 直接负责的主管人员、董秘杨力康给予警告，并处以250万元罚款；拟对直接策划、发布相关推文的双良集团品牌与公共关系部总经理陆洁，同样处以250万元罚款。

　　公开资料显示，杨力康年薪为100万元人民币，250万元的处罚不可谓不重；陆洁只是双良集团部门经理，不属于高管序列，同样被罚250万元人民币，对其个人影响更大。

　　企业品宣部门习惯于宣传成绩和优点，而选择性地回避具体金额和影响。 双良节能 此次即是如此。2026年2月12日，集团及上市公司先是在盘中通过公众号披露拿到SpaceX订单这一大利好，上市公司股票价格应声涨停。当日晚间， 双良节能 才通过正式公告披露这一订单“合计金额仅1392.30万元人民币，占营业收入比例约0.11%”“公司其实其实不是SpaceX直接客户，仅为该项目的非独家间接供货商”等更为重要的信息。2月13日公司股票价格又跌停，相比投资人的损失，1300万元的处罚金额于情于理合规。

　　深究 双良节能 的信披问题，笔者认为，其根源还要追溯到上市公司的独立性问题。

　　上述315字的“小作文”于2月12日13时02分率先于双良集团的微信公众号发布，13时25分， 双良节能 微信公众号同步发布相同标题及内容的推文。这里透露出两个关键信息：一是SpaceX相关订单的事项，集团层面先于公众知晓；二是上市公司的品宣活动附属于集团，集团先发布，然后是上市公司转发。考量到两者发布时间间隔较短（相差23分钟），这意味着上市公司和集团品宣之间联系非常紧密。

　　控股股东、实际控制人与上市公司在人员、资产、财务上应当分开。这样做的目的显而易见，就是为了避免“内部人”从上市公司攫取不正当利益，推动上市公司在市场中独立生存、健康发展。 双良节能 拿到的任何订单，都是 双良节能 自己的事情，信息披露也应当由其完成，没有先向集团汇报的义务。信披的保密制度通常集中于上市公司层面，控股股东相关的制度建设很难同样严密，一旦内幕信息在集团内部传开，就有造成内幕交易的危险。

　　双良集团先于公众知晓订单利好，究竟是哪个将订单信息传达给了集团的品宣责任人，品宣责任人又是否向上报批，若是又是哪个予以批准，这些环节需要双良集团和上市公司后续认真复盘，确保关键责任人不泄露公司经营信息，即便是集团层面也不行。

　　短时间内， 双良节能 可以通过收紧信息发布渠道，建立信披预审清单，董秘提升本质审查能力等方式改进信披。但从长远来看，集团和上市公司层面的严格独立才是处理问题的根本之道，不然集团作为上级单位，管不住自己的手和嘴，还是有可能制造新的问题。