【董事会】振芯科技新董事会首次大战 - 核心议案分歧严重，前任董事起诉股东会决议无效

　　 振芯科技 的控制权之争在董事会换届后并未平息，反而愈演愈烈。3月11日，公司第七届董事会第壹次临时会议在火药味中召开，核心人事任命遭遇严重分歧：控股股东提名的老总、财务总监两项议案以5票对4票的微弱优势涉险过关；被提名为总经理的杨国勇对我投下弃权票，直言“谢俊不再担任公司老总，我不具备稳定团队的能力”。同日，前老总之子、刚离任的董事莫然一纸诉状将公司告上法庭，要求确认2月12日股东大会决议无效，当时股东会选出了上市公司新一届董事会。不过在柯海、马旭凌、郑培、胡马亮、周蕙、孙焰斌等副总经理聘任上，双方分歧不大，达成一致意见。

　　老总更换后，被提名的总经理对自己投下弃权票

　　 振芯科技 的治理权争夺余波未平，新一届董事会的第壹次会议便直接上演了激烈交锋。3月11日， 振芯科技 召开第七届董事会第壹次临时会议。

　　关于公司核心管理职位的任命议案遭遇了控股股东提名董事和前任中小股东提名董事针锋相对的投票。本次会议应参会董事9人，实际参会董事9人。在《关于选举公司第七届董事会老总暨变更公司法定代表人的议案》中，会议选举董事梁丽涛为公司第七届董事会老总，并担任公司法定代表人。该议案的表决情况为：同意5票，反对4票，弃权0票。

　　投下反对票的是代表管理层及中小股东阵营的董事谢俊、杨国勇、杨章和独立董事李毅。谢俊、杨国勇、杨章认为，老总暨法定代表人是公司重要岗位，根据行业特许管理规定，上岗前应当通过岗前任职资格审查和培训取证；梁丽涛未参加培训取证，未向公司提供承诺书、任职资格说明等法定文件，公司未对其做岗前资格审查，通过该议案可能会影响公司行业特许资质的存续。独立董事李毅也表示，现阶段变更其为老总及法定代表人可能会影响公司及全体股东的合法权益，建议在完成年报编制、行业资质审查等事项后再推进变更。

　　同样的激烈分歧也出现在《关于聘任郑灵怡女士为财务总监（财务责任人）的议案》上，该议案最终以同意5票、反对3票、弃权1票获得通过。谢俊、杨国勇、杨章三人基于郑灵怡未进行岗前审查和培训取证、可能影响特许资质存续的相同理由投下反对票。独立董事李毅则投下弃权票，认为正值公司年报编制期间，鉴于郑灵怡尚未提供相关审查材料，目前变更财务总监可能会影响公司特许行业资质的存续。

　　然而，本次董事会上最令人错愕的投票，出现在《关于聘任杨国勇先生为总经理的议案》中。董事会最终同意聘任杨国勇担任公司总经理，但表决情况为同意8票，反对0票，弃权1票。投下全场唯一一张弃权票的，正是被提名为总经理的杨国勇我。就在几天前，扎根公司18年的老兵、前任董秘陈思莉因个人原因辞职。拥有十余年管理经验的当时担任总经理杨国勇刚刚临危受命，代行董事会秘书职责。

　　然而，这位刚刚接下代行董秘职务且在 振芯科技 参与经营管理长达17年的核心高管，却在面对自己的总经理任命时给出了弃权理由：谢俊不再担任公司老总，我不具备稳定公司核心业务骨干团队的能力。杨国勇进一步在董事会上指出，控股股东内部股东之间的分歧和矛盾持续存在，其不具备率领经营团队增进公司持续发展的能力。

　　换届余波未平，前任董事起诉股东会决议无效

　　从2月12日临时股东会完成换届直到今天， 振芯科技 董事会内部的火药味不仅没有消散，反而从控制权的争夺延伸到了公司具体经营管理层。回溯至上个月的2026年第壹次临时股东大会，《每日经济新闻》记者曾直击现场，感受到这场控制权争夺战的一触即发。彼时，会场内外的氛围紧张，控股股东与现任管理层的拉锯战进入白热化。

　　就在董事会内部矛盾升级的同时， 振芯科技 于3月11日同日发布了《诉讼事项公告》。公司近日收到成都高新技术产业开发区人民法院送达的传票等法律文件，受理了公司股东暨第六届董事会董事莫然诉公司决议效力纠纷案件。原告莫然的诉讼请求直指公司换届的合法性：要求确认被告 振芯科技 于2026年2月12日召开的临时股东会决议无效。其事实与理由是，该股东会决议存在提名人损害除其自身以外的控股股东其余股东合法权益的情形；部分被提名人涉嫌不具备董事任职资格；控股股东影响部分公司股东投票，应依法定性为无效。目前，该案件已立案受理，尚未开庭审理。

　　值得注意的是，作为原告的莫然是 振芯科技 前老总莫晓宇之子。莫晓宇我曾长期担任公司老总，直至2024年因个人原因辞职。莫然此前亦在董事会任职。

　　在一触即发的对峙氛围中，本次董事会上仍然有部分议案获得了全体9名董事的罕见一致赞成。《关于选举公司第七届董事会专门委员会委员的议案》以同意9票、反对0票全票通过。在副总经理和证券事务代表的聘任上，双方也达成了共识。《关于聘任公司副总经理的议案》获得了9票全票同意，董事会同意聘任柯海、马旭凌、郑培、胡马亮、周蕙、孙焰斌担任公司副总经理。《关于聘任公司证券事务代表的议案》同样以9票全票通过，张爽被聘任为公司证券事务代表。

　　另外，《关于授权郑灵怡办理公司工商变更及备案登记事项的议案》和《关于新设董事会办公室并集中管理公司章证照的议案》也获得了9票全票赞成。经审议，董事会同意公司新设董事会办公室，负责对公司一类印章（公章、合同专用章、财务专用章、发票专用章）及营业执照、各类重要资格证照实施集中管理。董事会办公室具体组成人员由老总选聘并向董事会备案。

　　3月11日晚间，有熟悉 振芯科技 内部纷争一事的人士表示，达成一致的议案包含副总经理等的选聘，而这些副总经理基本上也是现在公司管理层人员，双方没有多大分歧。