2026年以来，已经有10家A股上市公司因财务虚假记载被实施退市风险警示（“ST”，又称“戴帽”）。随着一张张行政处理事先告知书的公开，上市公司各种各样的财务虚假记载手法也浮出水面。
上海证券报记者梳理发现，上述公司主要通过三种方式进行财务虚假记载：一是虚构商贸业务或在建工程；二是跨期确认收入或少计资产减值；三是伪造资金往来，其中做假周期最长达4年，虚增营业收入近百亿元人民币。从违规主体来看，财务虚假记载背后普遍有实控人、老总、总经理等“关键少数”参与其中。
上海财经大学法学院教授、中国式现代化研究院研究员李睿对记者表示，今年监管职能部门紧盯上市公司财务作假，一批公司财务虚假记载案例的集中曝光，其实其实不是企业道德底线突然滑坡，而是制度前移、技术升级、历史积案三重叠加的结果。监管导向逐渐从过去重IPO审核转向对上市公司“全生命周期”持续监管，从“罚公司”转向“追首恶、打帮凶”的立体化追究责任，从单点违规查处转向对第叁方配合做假生态圈的系统性打击。
多家公司因财务虚假记载“戴帽”
在监管职能部门严厉惩戒财务作假的环境下，今年已经有10家公司因财务虚假记载而“戴帽”。记者发现，多个财务虚假记载案例显现做假时间长、联合子公司或客户共同做假、部分案例“关键少数”纵容或带头做假。
从做假时间来看，很多上市公司存在2年以上连续做假行为。ST际华是这批企业中做假时间最长、涉案金额最多的上市公司。2018年至2019年，ST际华子公司际华国贸与多家公司开展融资性贸易业务，造成公司2018年、2019年分别虚增营业收入50.98亿元、29.98亿元；2020年至2021年，公司二级子公司际华 新材料 与多家公司开展代理业务并用总额法确认收入，造成公司2020年、2021年分别虚增营业收入5.51亿元、10.13亿元人民币。4年时间里，公司累计虚增营业收入超过96亿元人民币。
从做假路径来看，上市公司多与子公司、客户、供货商等“合伙”虚构合同、订单等具体业务，虚增收入或利润造成财务虚假记载。除ST际华联合子公司虚增收入外，ST东时、ST恒信等公司也因此被查。ST东时（原“ 东方时尚 ”）2022年未对其子公司重庆 东方时尚 土地租赁业务进行会计处理，少计管理费用和财务费用，造成公司2022年半年报、2022年年报存在虚假记载，分别虚增利润940.29万元和1893.1万元人民币，占公司当期披露利润总额的比率分别为30.97%和82.33%。ST恒信（原“ 恒信东方 ”）在与相关客户公司开展算力系统集成及技术服务业务时，在知悉案涉业务交易模式的情形下仍采用总额法确认收入，违反会计规定，造成公司披露的2022年年度报告存在虚假记载，2022年虚增营业收入1.82亿元人民币，占当期披露营业收入的37.12%。
再看做假主体，除上市公司直接涉事外，非法行径背后则站着实控人、老总、总经理、财务总监等“关键少数”。行政处理事先告知书显示，孟楠当时担任 恒信东方 老总、总经理，应当知悉案涉业务实质，但未审慎关注相关会计处理及信息披露的规范性，签字保证公司2022年年度报告内容真实、准确、完整，未勤勉尽责。这时，公司当时担任副总经理、财务总监等多名高管也涉事其中。
北京盈科（上海）律师事务所律师黄正桥向记者表示，上述多起案例都存在产业链上下游联合或“串通”进行财务虚假记载，深究其背后原因，或许也透露出部分行业公司存在产品同质化严重、竞争激烈、真实盈利薄弱等现象，个别企业借财务作假实际上就是遮掩经营业绩的短板。
三大做假“财技”浮现
记者从监管罚单中发现，10家公司财务虚假记载的策略基本可归纳为三种情形：一是虚构商贸业务或在建工程；二是跨期确认收入或少计资产减值；三是伪造资金往来。
其一，多家公司通过虚构商贸业务、在建工程达到虚增或虚减利润的目的。好比：ST章鼓2024年在未真实发生接受维修、技术服务等业务的情景下，私自确认相关费用，进而虚减当期利润总额846.27万元。ST司特通过开展虚假工程建设业务、尿素采购及有机肥销售业务，虚增或虚减利润总额，造成公司披露的2021年年报、2023年年报存在虚假记载。
“现在越来越多的财务作假已经不是直接的财务数据做假，而是通过虚构业务的形式来实现，这种形式往往更为隐蔽、复杂，一定水平上会增加财务作假的识别难度。”中兴华会计师事务所首席合伙人李尊农对记者表示。黄正桥认为，贸易空转走单容易伪造资金与单据流水，需穿透核查，传统审计难以识别。
其二，个别企业以跨期确认收入、少计提资产减值的形式进行做假。经查，2015年至2021年， 如意集团 （现“ST如意”）对温州庄吉服饰有限公司（简称“温州庄吉”）形成了1.04亿元应付款项。2024年8月30日， 如意集团 在未取得相关债务豁免证据的情景下，终止确认上述应付款项并确认营业外收入1.04亿元人民币，造成公司2024年半年报虚增利润总额1.04亿元人民币，占当期报告披露利润总额绝对值的195.74%。另外，公司还通过资产置换取得佛山莱卡25.72%股权，并将其作为长期股权投资进行核算，到2022年度资产负债表日，该长期股权投资已存在明显减值迹象，但公司却未计提资产减值，造成2022年年报虚增利润总额6.77亿元人民币，占当期报告披露利润总额绝对值的324.10%。
其三，有公司假借“历史欠钱”账目，伪造资金往来。2020年至2022年，因主要客户经营困难无法回款，ST得润实际控制人邱建民通过自有资金及对外借款等方式，将资金提供给ST得润的顾客、前子公司及设备供货商。随后，这些收到资金的关联方，再将款项以“偿还历史欠钱”的名誉转回ST得润。这一操作累计虚构回款超过5亿元人民币，造成公司多期财报存在虚假记载。
李睿对记者表示，系统性、长期性的财务作假不简单被发现，关键在于“实质失真，形式合规”。如今做假手段更加隐蔽化、专业化，企业利用会计准则的模糊地带（如收入跨期、总额法滥用）进行“技术型做假”，合同、发票、银行流水一应俱全，传统审计抽样往往难以识破。
“罚金+禁入”严厉责罚做假者
今年4月24日，中国中国证券监督管理委员会已启动2026年打击和防范上市公司财务作假专项行动，并第壹次提出缔造“不敢做假、不能做假、不想干假”的市场新生态。在此之前，中国中国证券监督管理委员会已经先后组织了两轮打击和防范上市公司财务作假专项行动，累计查办各类财务作假案件线索263起，作出行政处理决定107起，罚没款合计逾30亿元人民币。
针对上述财务虚假记载的违规主体，监管职能部门也毫不手软，不仅在发现违规苗头后迅速立案侦查，并且在查实违规事项后对上市公司、实控人、老总等高管及相关责任人予以重罚。
一方面，上市公司作为违规主体被处以高额罚金。在收到《行政处理事先告知书》的企业中，ST际华、ST如意拟被处以700万元罚款；在收到正式的《行政处理决定书》后，ST得润、ST恒信、ST臻镭和ST东时，分别被处以700万元、500万元、200万元和180万元罚款。
这时，老总等相关责任人也难辞其咎。好比：ST际华13名相关责任人拟被给予警告，合计被罚款1620万元；ST如意包含当时担任老总、总经理、副总经理、总会计师等在内的11名相关责任人拟被给予警告，且合计被罚款1730万元。
另一方面，相关上市公司实控人、老总被采取市场禁入措施。山东证监局拟对ST如意当时担任老总邱亚夫处以400万元罚款，并采取终身证券市场禁入措施；深圳证监局对ST得润实控人邱建民处以1200万元罚款，并采取5年证券市场禁入措施。
然而不容忽视的是，重罚之后留给上市公司的“后遗症”。根据中国中国证券监督管理委员会行政处理事先告知书载明的事实，公司披露的年度报告财务指标存在虚假记载，但未触及重大违法强制退市情形，公司股票将被实施其它风险警示。而公司股票被实施“ST”后，想要完全“摘帽”，则要同时满足两个条件：一是公司已就行政处理决定所涉事项对相应年度财务会计报告进行追溯重述；二是自中国中国证券监督管理委员会作出行政处理决定书之日起已满十二个月。
在黄正桥看来，中国中国证券监督管理委员会提出缔造“不敢做假、不能做假、不想干假”的市场新生态，这标志着监管逻辑已逐渐转向惩戒、制度与生态并重的立体化治理主线，我国资本市场对财务作假的打击力度将进入一个新阶段。