【宏辉果蔬】-果蔬第一股-要去卖降压药？宏辉果蔬拟4.8亿元增资子公司以收购江西药企，标的曾冲刺IPO未果

　　5月18日晚间， 宏辉果蔬 （SH603336，股票价格12.89元，市值78.46亿元）公告称，公司拟向全资子公司上海腾晖医药技术有限公司（以下简称上海腾晖）增资4.8亿元人民币，本次增资是为了满足上海腾晖作为实施主体，收购江西施美药业股份有限公司（以下简称施美药业）41.13%股份的钱财需求。公司董事会会议已审议通过相关议案。

　　 宏辉果蔬 主营果蔬业务，今年4月底，其第壹次提出拟以7亿元收购施美药业部分股权。当时， 宏辉果蔬 尚未确定具体的收购主体，但提到收购41.13%股份后，还将通过董事会席位控制、关键人事委派等方式，实现对标的企业的实际控制。

　　《每日经济新闻》记者查询发现，施美药业其实不是资本市场的“无名之辈”——该公司曾于2023年6月向深交所创业板递交上市申请，但在一年多后主动取消了申请文件。记者查询该企业上市材料发现，施美药业曾存在通过子公司和孙公司转贷获取资金、无真实交易背景的票据背书等财务内控不规范情形。

　　收购有新进展：向子公司增资4.8亿元

　　根据公告， 宏辉果蔬 计划使用自有资金4.8亿元对全资子公司上海腾晖进行增资，增资完成后，后者的注册资金将增加至5亿元人民币。 宏辉果蔬 在公告中表示，本次增资的主要目的，是确定由上海腾晖作为收购施美药业的实施主体，并满足其收购所需的钱财需求。

　　《每日经济新闻》记者了解到，上个月底， 宏辉果蔬 宣布，拟以超7亿元的价钱从自然人江鸿手中受让施美药业41.128%的股份。为了实现对施美药业的实质控制，交易双方设计了一套复杂的表决权安排：协议约定，江鸿将促使其控制的抚州鸿汇投资合伙公司（有限合伙）永久放弃所持施美药业16.38%股份所对应的表决权、提案权和提名权，且该安排不可撤消。另外，交易完成后， 宏辉果蔬 将通过董事会席位控制（3名董事中提名2名，含老总）、关键人事委派（提名财务总监）等方式，实现对施美药业的实质管理控制，并将其并入合并财务报表范围。

　　记者查询发现，施美药业2024年及2025年的营业收入分别为3.13亿元、3.56亿元人民币，净收入分别是1.07亿元及1.45亿元人民币，盈利能力颇强。据 宏辉果蔬 介绍，本次交易是公司积极寻求并布局第贰增长曲线的重要举措。

　　不过，为了拿下施美药业， 宏辉果蔬 将支付的对价也不低——记者了解到，本次收购采用收益法评估结果作为参考，施美药业评估值约为18.6亿元人民币，增值率为229.98%，最终，双方确定施美药业100%股权作价17.02亿元人民币。

　　另外，施美药业承诺于2026年至2028年将分别实现净收入1.56亿元、1.72亿元、1.89亿元人民币， 或这三年的累计净收入很多于5.16亿元人民币。

　　标的曾启动IPO，财务内控问题被关注

　　作为本次收购的标的，施美药业是一家专注于复方降压、降脂、降糖药及心脑血管药物的制药企业。《每日经济新闻》记者发现，在被上市公司“相中”之前，施美药业曾试图独立闯关资本市场。

　　根据深圳证交所官方网站文件，施美药业的创业板IPO（第壹次公开募股）申请于2023年6月28日获得受理。从招股书上看，该次IPO的报告期（2021年至2023年）内，施美药业年度营业收入规模尚不足2亿元人民币，对照本次 宏辉果蔬 收购公告披露的数据，施美药业业绩已经有明显成长。

　　需要说明的是，在上市辅导进程中，辅导机构发现，施美药业财务内控方面存在“转贷”问题及“无真实交易背景票据”问题，相关事项在施美药业IPO进程中也遭遇监管问询。

　　根据施美药业对上市首轮问询函的回应，其曾为满足贷款银行受托支付要求，通过全资子公司和全资孙公司取得贷款，所取得资金主要用于公司日常运营。2020年度至2023年1—6月，“转贷”事项涉及规模分别为5200万元、4200万元、2700万元和0。

　　另外，施美药业体系内，其子公司还在2021年及2022年转让了部分无真实交易背景的银行承兑汇票给孙公司，后者将这些票据用于对外支付项目工程、设备款。施美药业当时强调，此操作进程中，未向银行进行贴现。

　　不过，施美药业的独立上市最终未果。2024年11月，深交所发布公告，因施美药业及保荐人 国金证券 提交了取消申请文件的申请，决定终止对其IPO审核。