【IDEAYA Biosciences】全球化再落子！爱尔眼科拟约7亿元控股巴西最大眼科集团，后者亏损且无业绩承诺条款

　　6月10日晚间， 爱尔眼科 （300015）发布全资子公司通过认购增资方式收购巴西眼科医疗服务集团控制权的公告。本次交易认购金额为5.30亿巴西雷亚尔（BRL），折合人民币约6.96亿元人民币。

交易对应静态市销率1.04倍

　　公开资料显示， 爱尔眼科 主要业务是各类眼科疾病治疗、手术服务与医学验光配镜服务，公司的主要产品是屈光项目、白内障项目、眼前段项目、眼后段项目、视光服务项目。

　　公告介绍，公司拟通过境外全资子公司Aier Eye Brasil Participaes Ltda.（以下简称“AIER Brazil”）以现金方式向SF 1125p Participaes Societárias S.A.（该公司系为实施本次交易的SPV，以下简称“目标公司”）增资认购其新增股份（以上简称“本次交易”）。本次交易完成后，AIERBrazil将取得目标公司的控制权，并通过目标公司间接控制Clínicas do Brasil Holding S.A（以下简称“Clínicas do Brasil”）及Contact-Gel Holding LTDA.（以下简称“Contact-Gel”）巴西眼科医疗服务及视光相关业务集团（以下简称“标的集团”或“巴西眼科医疗服务集团”）。

　　本次交易完成后，AIER Brazil将持有目标公司60.57%股权，并通过目标公司间接持有Clínicas do Brasil的50.06%股权和Contact-Gel 60.57%股权（最终比例以交割日结算为准）。此认购资金将主要用于目标公司对Clínicas do Brasil增资，后者增资时其少数股东（医师）享有跟投权。为保持公司间接持股很多于50.06%，若少数股东跟投，公司可相应增加认购金额。

　　本次交易中，目标公司取得公司的认购资金将主要用于对Clínicas do Brasil进行增资，用以偿还其银行借款。Clínicas do Brasil自身主要业务运营稳定，息税折旧摊销前利润及经营活动资金流均较为健康，但由于历史扩张进程中形成较大金额银行借款，且巴西当地利率较高，发生大额财务费用，造成其净收入为负。本次增资款将主要用于其偿还银行借款，使得其财务费用明显下降，盈利能力得到提升。

　　本次交易对应静态市销率为1.04倍，低于国内同类交易市销率，亦低于近年国际市场同类交易市销率，不存在高溢价定价情形，估值水平具备优势。结合本次交易实际情况及标的资产属地经营特点，本次交易定价具备充分的公允性与合理性：第壹、本次交易由公司巴西当地全资子公司以巴西雷亚尔增资方式实施，定价充分考虑巴西本地市场环境与区域估值特征，具备属地合理性；第贰、本次交易为实缴增资股权投资，将增强目标公司的资本实力，本次略低于全球行业平均水平的估值定价，与标的资产风险收益水平相匹配；第叁、本次估值测算基于参照IFRS准则编制的基准日财务数据，财务口径规范、真实、公允，估值测算依据充分、结果客观审慎。综上，本次交易定价遵循市场化、公允性原则，定价合理、审慎，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　公告称，本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易已经公司第七届董事会第七次会议审议通过，根据《深圳证交所创业板股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，本次交易在董事会审批权限范围内，无需提交股东会审议。

标的集团为拉美最大眼科集团

　　公告介绍了本次交易的目的及对公司的影响。

　　交的目的方面，本次交易是公司推进国际化战略、完善全球眼科医疗服务网络的又一项重要举措。通过本次交易，公司将进入巴西眼科医疗服务市场，拓展拉丁美洲业务布局，提升全球化资源配置能力、区域覆盖能力和国际品牌影响力。巴西拥有超过2.13亿人口，是拉丁美洲人口规模和经济体量最大的国家，也是全世界第四大的白内障手术市场。随着老龄化、居民眼健康意识提升，和白内障、屈光不正、视网膜眼病、青光眼等需求释放，巴西眼科医疗服务市场具备长期发展空间。

　　标的集团是拉美最大的眼科集团，在拉美地区具有明显的规模优势和人才优势，2025年门诊量超120万人次、检查量超330万次、手术量超18万例。截至2026年3月，标的集团在巴西8个州运营81家眼科中心，拥有72间手术室及超过500间诊室；拥有超880名医师及2,700名雇员，业务覆盖白内障、视网膜、青光眼、屈光、眼表及角膜等眼科医疗服务，并形成患者自费、商业医保、国家医保SUS及其它支付方共同组成的多元收入结构。

　　本次交易完成后，公司得以快速进入巴西全国市场，并在拉丁美洲地区建立长期发展支点。公司将结合自身连锁眼科医疗运营经验，在尊重本地化运营和管理团队稳定性的条件上，推动标的集团进一步提高运营效率、治病质量、亚专科能力和可持续发展能力等。

　　交易影响方面，本次交易完成后，公司预计将通过境外子公司直接持有目标公司控股股权，并通过目标公司间接取得标的集团控股股权，标的集团预计将并入合并报表范围。本次交易有助于公司扩大海外业务规模，提升国际化收入基础，增强公司在全球眼科医疗服务领域的区域布局能力和品牌影响力。双方在眼科医疗服务、医师资源、专科建设、采购管理、数字化运营及区域平台建设等方面具有互补性，未来可持续优化协同。

　　本次交易资金来源为公司自有资金。交易完成后对公司财务情况和经营成果的影响，将决定于交割时间、标的集团未来经营表现、整合进展、汇率波动、交易费用、商誉确认及后续减值测试等原因。公司将基于相关进展及时履行信息披露义务。

　　本次交易符合公司长期发展战略和国际化布局方向，有益于公司进一步提高全球眼科医疗服务网络覆盖能力，增强海外业务发展基础，提升公司长期竞争力和国际品牌影响力，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

标的集团最近一个会计年度亏损

　　公告中也提示了本次交易的多项风险，主要包含以下方面：

　　一是本次交易涉及境外投资审批程序，相关程序能否完成及完成时间存在不确定性。

　　二是标的集团位于巴西，未来经营受巴西宏观经济、医疗监管政策、税务及劳工环境、汇率利率波动、商业保险支付体系、医师资源稳定性、医疗机构整合及跨境管理能力等多重原因影响。本次交易完成后，标的集团未来经营业绩及整合效果存在不确定性。

　　三是标的集团存在最近一个会计年度亏损的情景（注：以最新汇率计算，-71,235,000巴西雷亚尔约等于-93,132,639人民币，即约-9313万元人民币），主要系财务费用的影响，本次增资后其财务费用将明显下降。标的集团未来能否通过收入增长、运营效率提升、融资成本优化、保险拒赔管理及整合协同实现盈利改善，存在不确定性。

　　最新汇率换算

　　四是本次交易完成后，标的集团预计将并入公司合并报表范围。本次交易可能形成一定金额商誉，若标的集团未来经营业绩未达预期，公司可能面临商誉减值风险。

交易未设业绩承诺及补偿条款

　　读创财经注意到，本次交易未设置业绩承诺，也未设置业绩补偿条款。市场分析认为，总体来看， 爱尔眼科 本次巴西收购，不是以往的“买利润”式并购，而是一笔典型的“杠杆修复型”交易：标的集团经营基本面良好，主要矛盾是债务与利率，爱尔以增资方式解决债务问题，以不设业绩承诺换取更具吸引力的估值，这种方式在A股医疗并购中其实不常见，反映出 爱尔眼科 在海外并购中逐步走向财务工程化+运营赋能化的成熟阶段。当然，没有业绩承诺也意味着短时间缺乏对原股东的经营约束，对于标的企业盈利修复的时间与幅度，投资者可关注爱尔后市的投后管理能力。

　　来源：读创财经