【渤海证券】渤海证券突遭立案 - IPO进程再添变数

　　券商“严监管风暴”正在袭来。

　　目前，渤海证券股份有限公司（以下简称“渤海证券”）公告称收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证券监督管理委员会”）《立案告知书》。因涉嫌财务顾问业务非法，根据相关法律法规，中国证券监督管理委员会决定对渤海证券立案。

　　渤海证券备战IPO已久，目前上海证交所（以下简称“上海证交所”）发行审核信息显示，其IPO申请已经被受理，审核状态为“已问询”。此时突遭立案，渤海证券随即成为市场关注焦点。

　　渤海证券称：“目前公司的经营情况正常，该事件对公司偿债能力无不利影响。公司将积极配合中国证券监督管理委员会的相关工作，并严格根据监管要求履行信息披露义务。”而就该立案的细节详情和影响，暂因调查期间的静默，渤海证券未能对相关情况给予回应。

　　事涉财务顾问业务

　　《立案告知书》具体内容显示，渤海证券因涉嫌财务顾问业务非法而被立案，但针对涉嫌非法的具体项目和具体内容，公告则并未明确。一时间，渤海证券的财务顾问业务也被放在了聚光灯、放大镜之下。

　　根据其招股书（申报稿），渤海证券财务顾问业务主要包含提供各类融资、财务安排、兼并收购、资产重组等方面的分析、咨询、策划等顾问服务和新三板推荐挂牌及持续督导等相关业务。

　　从业务收入情况来看，渤海证券投行细分条线中，财务顾问业务收入弹性较大。2023年年报数据显示，2023年、2022年渤海证券财务顾问手续费及佣金收入分别达1.1亿元、1.11亿元人民币，远超同期证券承销和保荐业务。根据渤海证券招股书申报稿，这种情景在2019年也出现过。2019年渤海证券财务顾问手续费及佣金收入达到4.37亿元人民币，而同期证券承销业务收入为7362.71万元。

　　值得注意的是，这一情况其实不是行业普遍现象，相较同行业可比券商，也有相应的特殊性。而之所以有此不同，主要在于作为中小型券商，渤海证券投行业务的不同化布局。

　　以收入结构不同化比较突出的2019年为例，渤海证券投资银行业务的营业收入占比为15.33%，营业利润占比为27.17%。彼时与渤海证券营业收入规模相仿的同行业可比券商（ 南京证券 、 西南证券 、 山西证券 、 国海证券 、第壹创业和 华安证券 ）投行业务营业收入占比为5.9%至13.72%，营业利润占比为3.03%至16.78%。

　　可以看到，渤海证券当期投行营业收入占比、营业利润占比均高于同行业可比公司。根据招股书透露，之所以出现这种不同，主要因素是渤海作为财务顾问完成了“16万达02”“16万达03”等多只债券的到期回售、转售财务顾问项目，收取财务顾问费约4.27亿元人民币。

　　由于上述立案并未披露详情，市场上猜想较多，渤海证券具有特色的业务布局也受到疑问。

　　其实，早前市场上券商的债券回售、转售业务其实不多，2019年、2020年沪深交易所先后发布通知规范债券回售业务，对转售环节作出了相关要求。随同配套制度逐渐完善，回售、转售案例快速增多。

　　一位业内人士对记者提及：“债券到期回售、转售业务上，券商的‘可操作空间’其实不大，目前市场上券商与之相关的严重非法案例其实不多见。”

　　IPO七年长跑

　　此时被中国证券监督管理委员会立案，对于备战IPO已经有七年之久的渤海证券而言，IPO之路或再添变数。

　　2016年10月，渤海证券与 光大证券 签订了上市辅导协议，期间历经公司治理、内部控制的整改和完善、董监高培训等许多工作。2021年12月，渤海证券提交IPO申报。2022年5月，中国证券监督管理委员会针对申报文件提出42条反馈意见，包含规范性问题、信息披露问题、与财务会计资料相关的问题，具体涉及投行业务是否存在重大风险和近三年董事、高管变动是否构成重大变化等诸多问题。同年6月6日，中国证券监督管理委员会再次披露了渤海证券第壹次公开发行股票招股说明书申报稿，其IPO进程加快，并进入预披露更新阶段。

　　2023年，全面注册制落地。彼时，已获中国证券监督管理委员会受理的IPO项目逐渐“平移”至沪深交易所进行注册制审核。渤海证券就是其中之一。根据规定，在审主板项目申报获受理后，沪深交易所将基于其过往审核顺序和已经有审核成果，依照注册制审核程序和规则推进审核相关工作。

　　目前，上海证交所发行审核信息显示，渤海证券IPO于2023年3月1日受理，3月17日问询，3月31日因财务资料过有效期一度中止审核，同年6月30日更新资料后，恢复审核。目前审核状态仍为“已问询”，距离进入上市委审议会议阶段还有距离。

　　在此情境下，立案对于渤海证券的IPO之路到底有何影响？

　　长期关注证券领域的四川安公律师事务所联合开创人崔文官指出：“根据《第壹次公开发行股票注册管理办法》《证券法》《上海证交所股票上市规则（2024年4月修订）》等有关规定和全面注册制以来的相关案例，拟IPO企业在报告期内遭遇立案侦查可能会造成企业上市进程受阻，不排除渤海证券IPO进程会因此暂停或中止。若调查结果显示存在严重非法情节，并遭到从重处罚，可能对发行人构成重大影响。不过，详细情况要看证券会的调查结果，若情节较轻，渤海证券通过整改就能‘过关’；若事情严重，渤海证券的IPO将受到较大影响。”

　　与可比公司差距拉大

　　IPO之路的挫折也在一定水平上影响了渤海证券的发展速度。

　　根据渤海证券2021年的第壹版招股书（申报稿），其选取的同行业可比较公司为 天风证券 、 南京证券 、 西南证券 、 山西证券 、 国海证券 、第壹创业、 华安证券 和 红塔证券 。

　　彼时，这八家券商的资产规模在814.05亿元到383.18亿元之间，算术平均值为597.17亿元人民币，中位数为605.32亿元人民币，营业收入在55.85亿元到23.65亿元之间，算术平均值为37.23亿元人民币，中位数为33.49亿元人民币。渤海证券资产规模为610.28亿元人民币，略超可比同业的算术平均值和中位数，营业收入29.56亿元人民币，略低于可比同业的算术平均值和中位数。

　　然而到了2023年，上述可比同业资产规模在995.48亿元到470亿元之间，算术平均值为702.37亿元人民币，中位数为736.63亿元人民币，平均较2020年规模增加百亿元；营业收入在41.88亿元到12.01亿元之间，算术平均值为29.04亿元人民币，中位数为29.68亿元人民币。

　　到2023年，渤海证券资产规模仅增加20亿元人民币，达到630.1亿元人民币，较中位数已经有百亿级差距；营业收入为21亿元人民币，相较2020年同样表现出差距的拉大。

　　作为“信证分家”浪潮下组建起来的老牌券商，渤海证券经过多年努力，逐渐由一家区域性证券公司发展成为具有不同化经营特色、全国性布局的综合性证券公司。同时，作为 天津市 国资委实际控制、 天津市 泰达国际控股（集团）有限公司控股的重要金融资产，渤海证券也有着与渤海银行、北方信托、渤海财险等机构深度协同，为 天津市 金融创新运营示范区与改革开放先行区的战略定位作出贡献的发展要求。

　　在此环境下，IPO受阻渤海证券将如何补充“弹药”，又怎样在有限的钱财支持下谋求发展？其实，目前A股IPO排队的券商共有6家，且体量均为中小规模。作为已经完成上市辅导，有着较好公司治理的这些中小券商，在备战IPO的同时，又该如何利用有限的“弹药供给”在激烈竞争中争取发展机会？

　　香颂资本董事沈萌提到：“即便没有被立案，这些排队IPO的中小型券商在最近完成IPO的存在性也不大。未上市的券商还应该多考虑在现今环境中如何争取发展。即便未上市，扩大自有资本仍可以通过股权或债权融资。能否顺畅高效利用这些渠道，这背后更多还是公司质地，只有不断扩大不同化竞争优势，中小券商才可能有发展的空间。”