【控股股东】庚星股份回应董事罢免风波 - 控股股东指控缺乏事实依据

　　6月18日， 庚星股份 （SH600753，股票价格5.61元，市值12.92亿元）回复了上海证交所的《监管工作函》。

　　上海证交所之所以对 庚星股份 发出《监管工作函》，是因为 庚星股份 控股股东此前提出撤销包含上市公司老总在内的8名董事，而 庚星股份 现有董事会拒绝了相关提案。

　　《每日经济新闻》记者了解到，对于上海证交所的相关问题， 庚星股份 回复称，控股股东提出的8位董事“违背勤勉义务和忠实义务”，缺乏有关证明资料，缺乏事实依据。

　　控股股东撤销董事遭拒

　　6月14日， 庚星股份 公告，收到持有24.10%公司股份的股东浙江海歆能源有限责任公司（以下简称浙江海歆）以邮件形式提交的“关于要求增加临时股东大会临时提案的函”。

　　值得注意的是，浙江海歆为 庚星股份 的控股股东。上述函件中，浙江海歆的诉求为撤销目前包含 庚星股份 老总梁衍锋在内的8名董事等。

　　浙江海歆在函件中表示， 庚星股份 自2022年以来发生或存在多项违规事实。

　　浙江海歆列举了 庚星股份 的违规情况，包含：“原控股股东及其关联方资金占用、关联交易未履行程序未披露、业绩预告过失等，造成被福建证监局出具一次警示函、一次警示函并记入诚信档案；被上海证交所通报批判一次、监管警示一次；现因涉嫌信息披露非法被中国证券监督管理委员会立案侦查。”

　　《每日经济新闻》记者了解到，同时，浙江海歆还提及， 庚星股份 2023年及2024年一季度业绩出现较大亏损等。

　　浙江海歆认为，上述情况说明 庚星股份 本届董事会相关董事、本届监事会未能依照公司法等的要求履行职责，违背勤勉义务和忠实义务。

　　然而，据《每日经济新闻》记者了解，经 庚星股份 董事会审议， 庚星股份 董事会认为浙江海歆提交的相关临时提案均不符合有关规定，均不予提交股东大会审议。

　　对此，上海证交所要求 庚星股份 结合公司法、《上市公司股东大会规则》等规则及公司章程等，详细说明公司董事会拒绝将相关股东的临时提案提请股东大会审议的理由是否合规、充分。请律师核对并发表明确意见。

　　控股股东指控缺乏依据

　　 庚星股份 引用相关法律法规称，公司董事会负有根据法律、法规、规范性文件规定的认定股东临时提案的议案是否符合法律、法规和是否予以提交股东大会审议的权利和义务。

　　 庚星股份 表示，目前，公司尚在任期内的现任第八届董事合计9位，任职资格均符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》等有关规定，不存在应当解除其职务的情形。

　　对于股东提出的8位董事“违背勤勉义务和忠实义务”， 庚星股份 表示，缺乏有关证明资料，缺乏事实依据，其提出撤销的8位董事不存在违反《公司章程》第九十七条规定不得担任董事的情形，同时不符合《公司章程》第壹百三十五条“独立董事届满前不得无故被免职”的规定。

　　同时， 庚星股份 称，直至6月15日公告之日，公司其它股东方才知悉《撤销议案》，无法根据法律法规的要求，在股东大会召开十日前提出选举董事的相关临时提案，并书面提交董事会，剥夺了公司其它股东提名董事的权利。

　　“公司董事会认为本次控股股东浙江海歆拟无故撤销公司董事、监事，且提名前期均未参与公司生产经营的董事候选人、监事候选人，无益于公司经营管理的稳定性及决策的连续性，无益于公司可持续发展，同时可能损害全体股东尤其中小投资者利益。” 庚星股份 称。

　　同日， 庚星股份 也公告了国浩律师（上海）事务所（以下简称国浩所）关于该事项的《法律意见书》。国浩所称，临时提案客观上限制了其它股东的提名权利。

　　“公司董事会将本次股东临时提案不予提交股东大会审议的理由具有合理性，本次股东临时提案不予提交股东大会审议，符合《公司法》《上市公司股东大会规则》《公司章程》的有关规定。”国浩所表示。