【控股股东】-新-控股股东罢免-旧-董事会成员 庚星股份总经理现场激辩 - 不符合规定

　　“你的选举是以撤销为前提的，在撤销结果没出来之前，你把选举一并提出就是程序上的瑕疵”

　　“根据上市公司的制度要求，独董务必有3个，不然治理结构不健全”

　　“相信没有一个监管职能部门会许可你这种犯法行为。”

　　得知股东大会的决议结果后， 庚星股份 总经理汤永庐向控股股东浙江海歆能源有限责任公司（以下简称浙江海歆）的参会代表连续提出疑问，直指临时股东大会不符合交易所的要求，存在程序瑕疵。

　　7月31日下午， 庚星股份 召开临时股东大会。浙江海歆作为发起人，要求撤销 庚星股份 原董事会的大部分成员，并推选出新一届的董事会成员。

　　记者了解到， 庚星股份 原董事会中的大部分成员由上市公司原控股股东中庚置业集团有限公司（以下简称中庚集团）提名，而浙江海歆方面提名的非独立董事候选人中，有5人在浙江海歆实控人钟仁海名下公司担任要职。

　　根据临时股东大会现场披露的投票结果， 庚星股份 原董事会中相应的成员被撤销，徐鹏、蒋彬彬、雷安华、张燕4人当选公司新一届非独立董事。

　　面对汤永庐的疑惑，浙江海歆现任财务责任人徐鹏在现场回应称：“假如你觉得有问题或有瑕疵你可以书面反馈，甚至可以跟监管职能部门去讲我们不能再争，没有啥意义”

　　原董事会大部分成员被撤销

　　2024年3月18日，浙江海歆成为 庚星股份 新控股股东。此番，控股股东将上市公司董事会大部分成员撤销， 庚星股份 高层迎来巨震。

　　7月31日下午， 庚星股份 2024年第叁次临时股东大会在上海闵行区召开。《每日经济新闻》记者在现场看到，本次临时股东大会现场约有近40人，其中浙江海歆方面的人士占据了大多数。

　　下午两点半，是此次临时股东会召开的时间，但 庚星股份 董事会的九名成员中，除由浙江海歆提名的董事赵晨晨外，仅有董事、总经理汤永庐一人抵达现场。直至会议结束，包含老总梁衍锋在内的剩余7位董事会成员均未现身。

　　据 庚星股份 当天夜晚披露的公告显示， 庚星股份 原董事会中的8名董事和监事吴国均被撤销。

　　 庚星股份 原董事会与浙江海歆之间的矛盾已经有一段时期。

　　 庚星股份 原董事会曾在2024年第壹次临时股东大会和2023年年度股东大会上提出过多项议案，不过部分议案因控股股东投出反对票而告吹，其中就包含提名当时担任 庚星股份 财务责任人的周雯瑶任公司非独立董事。

　　今年6月14日， 庚星股份 公告称收到浙江海歆以邮件形式提交的“关于要求增加临时股东大会临时提案的函”，提出要撤销包含老总梁衍锋在内的8名董事等。

　　浙江海歆给出理由： 庚星股份 本届董事会相关董事、本届监事会未能依照公司法等的要求履行职责，违背勤勉义务和忠实义务。但该提案未获 庚星股份 董事会审议通过。

　　6月27日，浙江海歆再次就此提交函件，提请公司监事会召开临时股东大会，但依旧未被同意。

　　连续两次碰壁后，浙江海歆决定自行召开临时股东大会。据 庚星股份 公告，公司于2024年7月11日收到浙江海歆以邮件形式向公司董事会提交的相关函件，浙江海歆拟于2024年 7月31日自行召开公司2024年第叁次临时股东大会，对包含撤销董事在内12项议案进行审议。

　　这场由浙江海歆主导的临时股东大会，遭到了 庚星股份 原董事会成员的激烈疑问。

　　 庚星股份 总经理：临时股东大会不符合规定，有程序瑕疵

　　《每日经济新闻》记者在现场注意到，在股东投票结果未出之前，双方的争议点主要聚焦在“其它股东提名董事的权利”。

　　今年6月，上海证交所曾要求 庚星股份 结合“公司法”“上市公司股东大会规则”等规则及公司章程等，详细说明公司董事会拒绝将相关股东的临时提案提请股东大会审议的理由是否合规、充分，并请律师核对并发表明确意见。

　　当时 庚星股份 在回应中表示，“直至6月15日公告之日，公司其它股东方才知悉《撤销议案》，无法根据法律法规的要求，在股东大会召开十日前提出选举董事的相关临时提案，并书面提交董事会，剥夺了公司其它股东提名董事的权利”。

　　另外， 庚星股份 还表示，“公司董事会认为本次控股股东拟无故撤销公司董事、监事，且提名前期均未参与公司生产经营的董事候选人、监事候选人，无益于公司经营管理的稳定性及决策的连续性，无益于公司可持续发展，同时可能损害全体股东尤其中小投资者利益”。

　　7月31日，在会议现场的股东代表讲话环节，汤永庐代表中庚集团再次就此提出异议，称临时股东大会“不符合上市公司股东大会规则第十二条规定，也不符合公司章程关于董事选举应当实行累积投票制度的规定”。

　　汤永庐认为，本次股东大会的选举议案实际以撤销议案获审议通过为前提，在撤销议案没有结果出来之前，被选举的董事人数、人员在本次股东大会中具有不确定性，客观上限制了其它具有提名权的股东行使提名权，同时也客观上造成选举议案无法实行累计投票制度。

　　但徐鹏其实不认可汤永庐的说法，他在会议当场给出简单回应：“目前所有操作都和监管职能部门有过深入详细的沟通，既然会议能够组织召开，也是经过相关部门的同意，所以关于您讲的内容，其实所有的流程当中作为召集人都履行了相关的程序。”

　　会议中间休息环节，徐鹏又进一步对《每日经济新闻》记者直言：“我们不阻止任何股东提新的议案进来，只是目前其它股东没有提，他们的权利还是有的。我们选的（董事）人数其实也木有将6个（名额）全选，我们最多只选了4个我们在6月份就提了（议案）30多天的时间过去都还没准备（提名），不提那是其它股东自己放弃权利”

　　除了股东提名权利，在得知投票结果后，汤永庐还向浙江海歆方面提出有关独立董事人数的疑惑。“根据上市公司的制度要求，独董务必有3个，不然就是治理结构不健全。”

　　股东会现场，浙江海歆并未直接回应汤永庐的提问，仅表示有问题可以向相关部门反映。 庚星股份 晚间发布的公告中，公司进一步补充称，鉴于公司独立董事封松林、张立萃、张秀秀均被撤销，本次股东大会当选独立董事仅2名，将造成公司独立董事人数少于董事会成员人数的三分之一，公司将根据相关法律法规的有关规定，尽快完成独立董事的补选工作。

　　根据 “上市公司独立董事管理办法”“公司章程”等有关规定，公司独立董事封松林、张立萃、张秀秀将继续履行独立董事职责，直到公司完成剩余独立董事的补选工作。

　　会间休息环节，《每日经济新闻》记者主动联系汤永庐并表达了采访诉求。汤永庐对记者称可以直接联系公司董秘，不过截至发稿， 庚星股份 董秘仍未通过记者添加微信的要求。

　　控股股东为何与公司原董事会闹到如今这步田地？7月31日下午，《每日经济新闻》记者与徐鹏进行了交流。

　　浙江海歆：上市公司能够稳定存续是燃眉之急

　　据徐鹏透露，尽管身为 庚星股份 控股股东，浙江海歆却一直被公司的经营管理层拦在门外，对公司的客观情况不甚了解。“我们虽然顶着控股股东的名头，但我们跟所有中小股东是同样的，拿到的资料只有公开信息，我们连公司的条件资料都看不到”。

　　谈及当下 庚星股份 在浙江海歆资本疆土中饰演的角色，徐鹏表示，从企业经营角度来讲， 庚星股份 作为平台，可以为浙江海歆多造成一份抗风险的保障。

　　“总有好的光景和坏的光景，光景好时，有平台对公司的发展是如虎添翼的，我们判断现在资本市场处于低位，公司有富余的能力储蓄这样一个平台这个时间点可能对我们来讲有一定机会，可是短时间内不会（向内）装入资产最主要是这个公司要能够稳定的存续下来，这是燃眉之急。”

　　据 庚星股份 披露的半年度业绩预告，公司预计2024年半年度实现归母净收入亏损约3629.42万元人民币，亏损额度较上年同期进一步拉大。

　　预告中， 庚星股份 分两部分给出解释：

　　传统业务方面，2024年上半年，公司主要营业收入仍来自煤炭（含焦炭）等大宗商品供应链管理业务，并推动战略转型相关工作逐步落实。报告期内，公司按既定战略方针开展传统大宗供应链业务，叠加煤炭价格振荡、黑色系产业链整体需求不足等市场因素，传统大宗业务收紧。

　　至于 充电桩 、消费电子等新业务， 庚星股份 则表示尚处于拓展阶段，业务规模较小。同时，公司因战略转型及新业务开展，人员工资、办公租赁等成本、费用较上年同期大幅增加，造成公司2024年上半年业绩预亏。

　　徐鹏其实不看好 庚星股份 在 充电桩 领域的跨界转型。“我们也做过一些分析判断，至少目前，在 庚星股份 这种状况下去做（ 充电桩 ）业务是不太适当的。资源没有优势，资金没有优势，技术没有优势，强行去做又不是说公司经营得非常好，可以作为副业去慢慢培养，我们也愿意接受。如果把（ 充电桩 ）做成主业了，我就会担忧公司能撑多久”

　　“我们好不简单进来，看到公司做得每况愈下，甚至将来万一出现一些极端情况，我们的投资也石沉大海了。”徐鹏补充道。