【非主观故意】富满微大股东违法减持被罚 -非主观故意-也难逃追责

　　一纸处罚落地， 富满微 （300671.SZ）控股股东违法减持套现一事尘埃落定。

　　11月19日， 富满微 发布公告称，因信息披露违法，和在限制转让期内转让股票的表现，控股股东集晶（香港）有限公司（下称“集晶香港”）正式收到中国证券监督管理委员会的《行政处理决定书》，集晶香港合计被处以420万元罚款， 富满微 实控人刘景裕也被处以50万元罚款。

　　时代投研注意到，控股股东集晶香港买卖股票的时间发生在2020年7月14日至2021年8月26日，其间 富满微 股票价格曾大幅上涨，大股东此时减持颇有逢高套现的意味。

　　集晶香港如今仍为 富满微 大股东，由 富满微 实控人刘景裕100%持股，而刘景裕同时还担任 富满微 老总、总经理职位。

　　不过，对于上述处罚，集晶香港及刘景裕曾在申辩请求中均提出“对犯法行为不存在主观故意”，其中集晶香港称其因对法律法规理解错误而违法；刘景裕则称其仅负责减持决策，无信息披露违法主观故意。

　　但中国证券监督管理委员会深圳监管局认为，当事人对法规理解错误、不具有主观故意等，均不是豁免法律责任的理由。且集晶香港系注册于香港的私人股份有限公司，刘景裕作为该公司单一股东、董事，实际控制该公司，决策转让“ 富满微 ”股票相关事项，未履行信息披露义务，依法应当定性为对集晶香港信息披露犯法行为直接负责的主管人员并予以处罚。

　　整体来看，甭管是对法律法规理解错误而违法，还是无主观故意，均袒露出刘景裕法律意识稀薄。另外，作为实控人及老总，刘景裕的决策能很大水平上影响 富满微 ，这也反映出 富满微 在公司治理维度方面或存在漏洞。

　　从ESG角度来审视，本次处罚的对象虽不包含上市公司 富满微 ，但却涉及 富满微 老总/实控人刘景裕，且涉及大股东的股权变动，属于公司治理（G）维度的问题。

　　一方面 富满微 大股东减持可能会造成控制权变更，该风险却未及时披露，部分中小股东可能因未能及时知晓该风险而造成损失；另一方面，由于 富满微 大股东集晶香港为刘景裕100%控股企业，而刘景裕同时也作为 富满微 老总，与上述集晶香港信披违规、违规转让等行为密切相关，或存在高管不妥行为。