【同仁堂集团】老字号-同仁堂-资本博弈 - 从商标之争走向整合

　　百年老字号 同仁堂 姓“京”还是“津”？这一问题或将于不久后得到解答。

　　最近，北京 同仁堂 股份有限公司（600085.SH，以下简称“北京 同仁堂 ”）一则公告披露了公司控股股东中国北京 同仁堂 （集团）有限责任公司（以下简称“ 同仁堂 集团”）取得天津 同仁堂 集团股份有限公司（以下简称“天津 同仁堂 ”）60%股权的消息，由于此交易涉及同业竞争问题， 同仁堂 集团为此出具了相关承诺函。

　　公告显示，天津 同仁堂 与北京 同仁堂 存在个别产品相同的情景。根据公开资料，两家公司在牛黄解毒片、风湿寒痛片及清热解毒类等药品上存在一定竞争。其实，双方此前还因商标侵权纠纷对簿公堂。

　　据北京 同仁堂 方面披露， 同仁堂 集团基于维护和推动“ 同仁堂 ”品牌保值增值的战略考虑，收购了天津 同仁堂 ，而且这样做“更有益于维护上市公司全体股东长期利益最大化”。北京 同仁堂 亦不排除后续将天津 同仁堂 并入上市公司的可能。值得强调的是，天津 同仁堂 此前冲击上海证交所主板、创业板上市均无果，其或将借此次交易“曲线”登陆A股资本市场。

　　对于 同仁堂 集团收购天津 同仁堂 的价钱及该项交易对北京 同仁堂 、天津 同仁堂 各自造成的影响，《中国经营报》记者同步联系采访这三家公司，并向其致电致函，但截至发稿未获得任何一方回应。

　　原告变接盘方

　　12月18日，北京 同仁堂 公告于近日收到 同仁堂 集团《关于解决和避免与北京 同仁堂 股份有限公司同业竞争的承诺函》，当中披露 同仁堂 集团获得了天津 同仁堂 的控制权，但没有提及交易对价、交易方式等具体细节。

　　工商信息显示，直到今天，张彦森仍是天津 同仁堂 的实际控制人，车黎明担任天津 同仁堂 法定代表人、老总。

　　天津 同仁堂 去年9月在创业板取消上市申请，如今一年多时间过去，公司选择“卖身”，接盘方不是别人，正是与其有过纠葛的 同仁堂 集团。

　　早在天津 同仁堂 于创业板IPO期间， 同仁堂 集团就以“侵害注册商标专用权及不正当竞争纠纷”为由，将天津 同仁堂 告上法庭。根据天津 同仁堂 招股书， 同仁堂 集团作为原告，向北京 知识产权 法院提出诉讼，对天津 同仁堂 诉讼请求包含停止侵害 同仁堂 集团注册商标专用权、立即停止使用“ 同仁堂 ”字号、变更企业名称和赔偿 同仁堂 集团5000万元等。彼时，这起商标侵权纠纷几乎贯穿天津 同仁堂 创业板IPO的全过程，直至上会环节。

　　记者了解到， 同仁堂 集团还曾在其官方网站发布对天津 同仁堂 提起商标字号侵权诉讼的声明，直到今天仍未删除。 同仁堂 集团在该声明中表示， 同仁堂 集团是“ 同仁堂 ”字号的唯一合法承继者，是“ 同仁堂 ”商标的唯一合法持有人。“天津 同仁堂 与 同仁堂 集团不具有同源关系，不是 同仁堂 集团的子企业或分支机构，也不具有任何关联关系。天津 同仁堂 未经许可私自使用与 同仁堂 集团‘ 同仁堂 ’文字和‘ 同仁堂 ’注册商标高度近似的侵权标识，并通过企业名称文字突出使用、夸大宣传等方式引起混淆，侵害了 同仁堂 集团注册商标专用权，并构成不正当竞争。”

　　天津 同仁堂 方面也作出过解释。该公司于新三板挂牌期间发布的涉诉公告显示，天津 同仁堂 的前身可追溯至清朝时期，历史上曾使用京都 同仁堂 张家老药铺、京 同仁堂 和记、天津 同仁堂 制药厂等名称开展药品经营活动。2002年，经 天津市 人民政府批准，天津 同仁堂 制药厂改制为天津 同仁堂 股份有限公司；2008年，更名为天津 同仁堂 集团股份有限公司并一直沿用直到今天。2006年，商务部认定天津 同仁堂 股份有限公司（注册商标：太阳）为首批“中华老字号”。天津 同仁堂 在公告中表示：“本公司的企业名称、字号和商标均系合法取得。”

　　在给创业板上市审核中心意见落实函的回应中，天津 同仁堂 方面更是强调公司核心产品具有较强的竞争优势，“对企业名称无重大依赖”。这时，本着尊重历史、善意共存的准则，天津 同仁堂 会将公司上市后的证券简称更改为“津同仁”，并在招股书“重大事项提示”中对公司字号的相关事项进行特别说明，以提请投资者注意。即便如此，业内仍认为商标诉讼或成为天津 同仁堂 上市的主要障碍。

　　创业板上市申请获受理两年后，天津 同仁堂 最终选择取消。该公司曾于2018年冲刺上海证交所主板，随后取消IPO材料，改道创业板，其于2024年1月在新三板终止挂牌。

　　存在同业竞争

　　在目前公开资料中，关于天津 同仁堂 与 同仁堂 集团的商标侵权纠纷尚未有明确的判决结果。眼下，如何解决收购造成的同业竞争问题或才是 同仁堂 集团的燃眉之急。

　　公告显示，天津 同仁堂 及其控制的企业与北京 同仁堂 生产的主要中成药产品、主营市场存在较明显不同，但二者存在个别非主要产品相同的情景。 同仁堂 集团为解决和避免交易涉及的同业竞争事宜，承诺收购天津 同仁堂 不会改变北京 同仁堂 的核心业务定位，不影响北京 同仁堂 主要业务未来拓展， 同仁堂 集团亦不会利用控股股东地位采取损害北京 同仁堂 及其股东利益的表现。

　　这时， 同仁堂 集团承诺自交易完成后五年内，在相关法律法规允许的情景下，根据法定程序通过采取以下一项或多项措施（包含但不限于 股权转让 、资产转让、托管相关业务或资产、天津 同仁堂 或其控制的企业停止相关业务、调整产品结构、设立合资公司等方式）进一步解决两家子公司个别非主要产品相同的情景。

　　值得注意的是，北京 同仁堂 方面表示，公司目前暂无收购天津 同仁堂 的计划。理由在于天津 同仁堂 及其子公司的主要产品、销售渠道和北京 同仁堂 存在明显不同。“本公司于现阶段收购天津 同仁堂 ，若出现投后整合风险，可能造成上市公司业绩受到冲击、波动过大。”

　　天津 同仁堂 招股书显示，该公司主要产品为肾炎康复片、血府逐瘀胶囊和脉管复康片，这三大主要产品的毛利贡献占比在90%以上，公司终端客户以公立医疗机构为主。北京 同仁堂 的主要产品包含安宫牛黄丸、同仁牛黄清心丸、同仁大活络丸、六味地黄丸、金匮肾气丸等，产品主要通过零售药店销往终端，通过医疗市场销售的产品份额总体较小。

　　从营业收入规模来看，两家公司也不是同一量级。

　　2020年—2022年及2023年上半年，天津 同仁堂 营业收入分别约8.18亿元、10.12亿元、10.86亿元和5.77亿元人民币，净收入分别约1.97亿元、2.34亿元、2.48亿元和1.2亿元人民币。2021年—2023年，北京 同仁堂 营业收入分别约146亿元、153.7亿元、178.6亿元人民币，净收入分别约12.3亿元、14.3亿元、16.7亿元人民币。今年前三季度，北京 同仁堂 营业收入约138.2亿元人民币，净收入约13.5亿元人民币。

　　不过，北京 同仁堂 对合并天津 同仁堂 也保持“开放”心理状态，表示将结合公司战略发展规划及天津同仁的未来经营发展情况，在机会恰当时，与 同仁堂 集团协商将天津 同仁堂 并入上市公司。外界认为，收购天津 同仁堂 ，实际上也有益于北京 同仁堂 发力院内市场。

　　北京 同仁堂 曾在年报中指出，公司销售模式与通过医疗渠道实现销售的产品毛利率水平存在一定不同。据北京 同仁堂 披露，公司零售模式的毛利率近三年保持在35%左右，前五名系列产品的毛利率近年出现波动，2021年—2023年分别为59.19%、60.26%、54.82%，今年上半年为48.08%。

　　与之形成明显对照的是，天津 同仁堂 在2023年上半年毛利率为82.03%，2020年—2022年分别为82.15%、82.98%和82.89%，毛利率处于较高水平。其中，公司三大主要产品的毛利率常年保持85%左右。

　　其实，北京 同仁堂 已采取措施欲在院内市场分一杯羹。今年10月，北京 同仁堂 公告拟以约1.05亿元受让红惠医药有限公司（以下简称“红惠医药”）51%股权，交易目的之一包含借助红惠医药在医疗渠道的服务优势，通过整合内部渠道资源，挖掘 同仁堂 系内产品在医疗渠道的销售潜力。