【创新药】-NewCo-交易爆发背后 - 一场中国创新药的全球突围战

　　2021年6月30日晚间， 艾力斯 （688578.SH）就其核心产品甲磺酸伏美替尼片（下称“伏美替尼”）和ArriVent Biopharma,Inc.（下称“ArriVent”）宣布达成一起交易。

　　 艾力斯 将其研发的伏美替尼在海外（全球除中国内地及港澳台地区）的独家开发及商业化许可权授予ArriVent。通过这起交易， 艾力斯 获得了4000万美元的首付款，累计不高于7.65亿美元的研发、销售里程碑款项和销售提成费。更关键的是， 艾力斯 获得ArriVent一定比例的股份，ArriVent将成为 艾力斯 的参股公司。

　　彼时， 艾力斯 刚上科创板半年，ArriVent也是一家新公司，刚刚完成首轮融资，募集了数千万美元的钱财。

　　在随后的三年中，伏美替尼管线进展迅猛，交易双方也都获得了丰厚的回报。ArriVent在2023年3月完成了1.55亿美元的B轮融资，这笔资金主要用于伏美替尼关键3期临床研究和适应证的拓展。同年10月，伏美替尼获得了美国FDA授予的“突破性疗法认定”。2024年1月，ArriVent在纳斯达克成功上市，IPO后 艾力斯 医药仍持有ArriVent约4.2%的股份。

　　 艾力斯 和ArriVent当时达成的，正是2024年生物医药行业最热门的“NewCo”交易模式。而NewCo交易兴起的背景，则是我国 创新药 的出海浪潮。

　　2024年以来，以恒瑞为代表的多家生物医药企业，通过NewCo的形式实现了出海。在国内生物医药融资尚未走出寒冬之际，这种BD交易之外的出海新方式引起了整个医药行业关注。NewCo模式会热多久？中国培育多年的优质 创新药 资产是否被“贱卖”？都成为被反复探讨的话题。

　　一个共识是，我国的 创新药 价值正在全球范围内得到更多的认可，将来的交易架构也会更加多元，而最终的道路都指向临床价值的实现，将这些有价值的 创新药 尽快推向市场。

　　（数据来源：第壹财经记者根据公开信息整理）

　　突然爆发的NewCo交易

　　NewCo模式主要是指由投资基金主导成立新公司，投入资金并组建团队，同时中国本土药企将药物的海外权益授权给该新公司。本土药企除了获得常规的首付款、里程碑付款、销售分成等财务回报外，还能够获得海外新公司的部分股权，未来可以通过新公司上市或被并购实现退出。

　　业内人士认为，在现今的资本环境下，NewCo不失为一种能够增进 创新药 研发和临床研究的有效路径。而彼时，这对于国内的biotech（生物技术）企业而言，还是非常陌生的事物。

　　2024年5月，恒瑞与Hercules的一桩NewCo交易，和后来康诺亚、嘉和生物和安迈生物接二连三地通过NewCo模式实现出海，完全引爆了整个市场。一位深耕国际生物医药并购领域的律师对记者表示，“大量的biotech都在寻找NewCo的机会”。

　　2024年5月， 恒瑞医药 宣布，将公司具有自主 知识产权 的GLP-1类 创新药 HRS-7535、HRS9531、HRS-4729在除大中华区以外的全球范围内开发、生产和商业化的独家权利有偿许可给美国Hercules公司。 恒瑞医药 获得近60亿美元的相关付款和Hercules公司19.9%的股权。

　　康诺亚也在近一年内达成了四起NewCo交易。

　　2024年7月，康诺亚发布公告，将两款双抗新药CM512、CM536的大中华区外全球权益授权给Belenos Biosciences。尔后的11月和2025年1月，康诺亚先后两次再利用NewCo模式推动了双抗CM336、单抗CM313和双抗CM355三款产品出海。

　　2024年8月，嘉和生物将旗下CD3/CD20双抗GB261的大中华区外全球权益授权给TRC 2004，一家由嘉和生物与Two River、Third Rock Ventures两家美元基金共同设立的新公司。9月4日，岸迈生物与Vignette Bio, Inc.（下称“Vignette”）宣布就开发BCMA×CD3双抗EMB-06达成战略合作 。Vignette是一家由Foresite Labs孵化并由Foresite Capital、启明 创投 美国、Samsara Biocapital，和Mirae Capital Life Science共同投资的新公司。

　　新公司Candid Therapeutics（下称“Candid”）的NewCo玩法则更为“新颖”，势头也更为迅猛。这家成立四个月的新公司已经完成了六项交易。

　　2024年9月，Candid宣布建立的同时，还宣布通过收购TRC 2004和Vignette两家NewCo公司获得两款双抗产品，并完成3.7亿美元的A轮融资，这也是2024年生物医药行业规模最大的一轮融资。

　　2024年12月，Candid再次宣布三起TCE（T细胞接合器，T cell engager）研发合作。三起合作分别与和铂医药（02141.HK）全资子公司诺纳生物、岸迈生物和Ab Studio达成，已知合作总金额达13.2亿美元。2025年1月7日，药明生物宣布与Candid达成研究服务合作协议。

　　正在IPO的维立志博也参与了NewCo交易。2024年11月7日，南京维立志博宣布与风险投资公司Aditum Bio（下称“Aditum”）成立新药研发公司Oblenio Bio（下称“Oblenio”）并达成了独家选择权及许可协议。Aditum将为Oblenio提供资金，双方将合作迅速推进LBL-051进入临床研究。维立志博将有权获得3500万美元的首付款和近期付款，和最高达5.79亿美元的总交易金额款项，和未来产品的销售分成。另外，维立志博还将有权获得Oblenio的股权。

　　爆米花爆发前夜

　　2024年初GSK的一起海外并购案，可以看作引爆业内对NewCo关注的原点事件。

　　2024年1月，制药巨头GSK宣布将以10亿美元的预付款和多至4亿美元的里程碑付款收购Aiolos Bio公司，通过收购，葛兰素史克获得了Aiolos的TSLP单抗AIO-001。AIO-001正是2023年8月刚刚从 恒瑞医药 引进的SHR-1905，也是Aiolos Bio唯一的管线。Aiolos引进SHR-1905的代价是2500万美元首付款，和研发及销售里程碑款10.25亿美元和销售提成。当时SHR-1905还只是一款处于1期临床早期的分子，通过五个月的快速操作，Aiolos对SHR-1905实现了资产放大，而正因这相差40倍的首付款使得恒瑞站在了聚光灯下。

　　业内人士对这起交易的评价其实其实不一样，有人认为是恒瑞被中间商挣了差价，也有人认为对于“儿女成群”的恒瑞而言，这不过是一次试水。但不管咋样，这种通过NewCo实现 创新药 出海的形式，2024年发生多起，这一下引起了很多国内biotech公司的注意。

　　“就像爆米花一样，这些交易突然噼里啪啦地爆发出来，其实在这之前有了很长的酝酿期。”朗盛投资合伙人李佳告诉第壹财经记者，这与20十年前后，一大批生物医药领域的科学家开始投身创业有关，“早期的那一批公司也都成长到足够有管线出海的阶段，或是已经有临床，再加上最近国外非常多的企业专利悬崖比较大，要开始找寻后面的资产，这就增进了我们现在看到的突然火爆起来的格局”。

　　在受访的多位业内人士看来，NewCo和海外BD火热兴起的背后，是国际市场的供需双方在寻找某个平衡点。

　　一方面，国内的生物医药行业尚未走出资本寒冬。另外一方面，是MNC（大型跨国药企）巨头迎面而来的“专利悬崖”。“基本上所有的MNC巨头都在中国寻找机会，它们也需要优质资产来补充管线。”李佳对记者表示，由于大公司在全球拥有成熟的销售团队，而研发进展相对缓慢，通过BD引进biotech的在研管线是更为高效的发展方式。而通过资本筛选出的NewCo，成为很好的标的。

　　谁在主导NewCo

　　作为 创新药 资产交易的一种更复杂的模式，NewCo模式融合了资产交易和权益交易，即“BD+融资”。

　　2023年以来，license-out（对外授权）交易第壹次超过license-in（授权引进），中国 创新药 引发全球关注。大量的 创新药 通过海外BD获得首付款和里程碑付款，使得在研管线得以进一步推进，实现出海。

　　对于大部分出海的biotech而言，卖给MNC是最终的归宿。而在买方出价相对明确的情景下，直接与MNC发生交易，或通过NewCo方式出海，则各有利弊。

　　细数已经达成的案例，与BD交易相比，NewCo的阶段往往更加早期。而早期，则意味着更大的不确定性和更少的首付款。以康诺亚的四次NewCo出海交易为例，康诺亚收到的首付款总额还不到8000万美元，不及一次大的BD交易首付款。李佳称，分析过往的案例，首付款约为整个交易金额的2%~8%，少数可能达到10%左右。

　　对于biotech而言，这笔资金可以延长管线的生命周期，而对于投资方而言，试错的成本也相对较低，而一旦成功卖给MNC，则能够实现资本的快速增值和退出。“通常，处于Pre IND阶段到临床Ⅰ期、Ⅱa期的药物管线，是最适宜做NewCo的。”纽扣资本合伙人之一朱杰伦在一场闭门会议中表示，在这期间，资本可以引发的杠杆放大作用是卓越的。

　　据朱杰伦介绍，在NewCo中，美元基金投资人占股比例一般超过50%，管线授权方占股20%左右（有的甚至会到30%），剩下的股权则给到管理团队，形成一个三方盘子。美元基金准备了大量金额，组建起负责做临床、BD和资本运作的管理团队，去寻找 创新药 资产授权做开发。

　　在采访中，多位投资人都表示，目前主导NewCo交易的仍然是美元基金，或是美元基金的中国团队。好比，ArriVent的早期投资方，包含高瓴资本、礼来亚洲基金、奥博资本等；Hercules由贝恩资本生命科学基金联合Atlas Ventures、RTW、Lyra资本联合成立。

　　NewCo的运营，是biotech与MNC快速达成交易并实现增值的关键。一家刚达成了NewCo交易的高管表示，在选择NewCo合作伙伴时，首选重视的是合作伙伴的实力，是否有能力推动管线后续开发，帮助成药。

　　一位美元基金投资人表示，以投资方为主导的NewCo阶段，最关键的是将管线快速推进，这就要求团队有十分的资源和渠道。“有些是熟悉美国的监察管理职能部门，有些是了解MNC的BD偏好，他们大多拥有深厚的医疗工作背景。”

　　“最关键的是这个拼盘的过程。”李佳表示，NewCo阶段以投资人为主导，就意味着领投基金有没有充分的资源非常关键，最后的BD能否成功对机构的能力要求特别高。

　　天汇资本开创人袁安根认为， 创新药 的交易也有一定周期性，随着大量的优质资产逐渐达成交易，未来biotech的管线要卖出一个好的价钱或许会更难。他告诉第壹财经记者，在这种趋势之下，biotech对 创投 机构也会有所筛选，没有专业积累的机构会慢慢被淘汰，而精湛的机构会得到更多的机会。

　　NewCo还能热多久

　　一位参与过多起并购交易的律师表示，有两种情境下NewCo是比较适当的决策。一种是旗下很多的管线，拿出一两款非核心资产来试水，一种是的确没有更好的前途。

　　和铂医药老总王劲松用“心痛”来表达自己对于当下这种交易兴起的心情。王劲松向第壹财经记者表示，大量的 创新药 资产实际上就是以超出正常范畴的低价在进行交易，“去国际市场一看，资产压根不是这样的价钱，但对于国内的biotech而言，如果放在手上不卖，就是生存问题”。一位正在寻找融资的biotech开创人也向记者坦言，不到万不得已不想考虑NewCo模式交易。

　　有投资人对记者表示，在MNC巨头潜在交易价格相对固定的条件下，直接达成交易固然是biotech最理想的决策，但由于种种客观条件的约束，NewCo成为比较理想的缓冲方式。

　　NewCo还能热门多久？在多位投资人看来，这样的交易模式其实其实不是新鲜事物，只是这两年行业融资端发生变化以后，才受到很多的注意。除了BD交易和NewCo之外，被上市公司并购重组，或去纳斯达克，都是未来可能的道路，将来的交易架构会更加多元化。

　　袁安根认为，当下的NewCo交易需要以“全球新”的创新标准、“全球化”的眼界格局来筛选标的与交易运作，同时把握好国内国外不同化优势，不仅要看到国外的市场，也要看到国内的市场和国内的优势。“好比我们最近在筹备设立一个新基金，除了会在中国选择一些好的标的，也会考虑把欧美的好的早期标的引进来，利用我国的 创新药 产业链和临床前和临床优势进行加速转化，来推动这些药物在全球的研发进程，并实现较好收益。”

　　最关键的是把药做成

　　License-out持续增长趋势的背后，是国内生物医药领域的创新能力正在被全球所认可，国内的 创新药 企业也在积极出海，走向全球。

　　1月13日至16日，全球医疗健康领域最具影响力的年度盛会之一，第43届摩根大通医疗健康大会（JPM）在美国旧金山召开。今年有近30家中国企业参加，中国biotech的国际合作意愿仍然很强。

　　投资人不约而同指出，经过近十来年的积累，我国的临床数据正在不断得到国际市场的认可。

　　在2017年的美国临床肿瘤学会（ASCO）年会上，传奇生物第壹次公布了西达基奥仑赛的临床数据，35例患者获得了100%的总缓解率（ORR），优异的临床数据引发业内震动的同时，也让国际市场对于我国的临床数据质量有了新的认知。

　　上述美元基金的投资人称，在传奇生物的数据公布之前，很多的MNC其实在看中国资产方面没有啥经验。“在错过传奇生物之后，他们才开始越来越重视我国的临床数据。”

　　在筛选资产的过程，药本身够好是NewCo能够成功的关键，这成为投资人的共识。“大公司往往会关心一些大的靶点，分子成型的那一天就决定了它的命运。”李佳对记者表示，朗盛投资一开始的准则就是只投立足于全球市场的 创新药 ，没有国际布局的和比现有药物只好一点点的管线都不在考虑之中。

　　在看似双向奔赴的交易背后，隐藏着中国生物医药行业的同质化内卷。这不仅意味着资源的浪费，也造成当下biotech和MNC巨头在谈判话语权上的不对等现状。

　　“如果统计我国前十位最热门的靶点，可以看到我们集中的研究数量要比国外高得多。”在2024 中国医药 工业发展大会和上海国际生物医药产业周期间，中国科学院院士陈凯先以PD-1赛道举例称，国际上最早批准的k药和o药，加起来占了全球市场约3/4，而中国加在一起只占全世界市场的4%。

　　一个共识是，甭管是哪种交易架构，最终都是让产品能够得到充分的钱财支持，并在团队的率领下进入下一个阶段。

　　李佳也认为：“最关键的是尽快把药做成。如今的大部分交易管线都还处在临床阶段，究竟是通过哪一种方式能够更快成功，这都需要科学的探索。”

　　而以终为始，就意味着草创公司从立项那一天起就要立足于未被满足的临床需求，而不是跟风。“风口是赶不上的，最关键的是立足自己的团队，瞧瞧自己能做什么。也不是所有的biotech都要做pharma，还是要做自己专业领域的事。”李佳表示。