【上海证券交易所】金帝控股业绩三连降 - 拟要约收购ST新潮

　　2月14日，ST新潮（原证券简称 新潮能源 ，SH600777，股票价格2.68元，市值182.25亿元）披露了浙江金帝石油勘探开发有限公司（以下简称金帝石油）《关于对浙江金帝石油勘探开发有限公司要约收购ST新潮股权事项的监察管理工作函》的回应。

　　每经记者黄鑫磊摄

　　1月17日，ST新潮披露收到金帝石油发来的《要约收购报告书摘要》，后者拟以3.10元/股的价钱，要约收购ST新潮13.60亿股，占上市公司总股本的20.00%。

　　金帝控股营业收入净利三连降

　　ST新潮1月17日公告显示，本次要约收购的收购主体为金帝石油，要约收购的目标是基于金帝联合控股集团有限公司（以下简称金帝控股）产业发展战略和对上市公司价值及其未来发展前景的认同，通过本次要约收购提升对上市公司的持股比例，以增强上市公司股权结构稳定性并取得上市公司控制权。

　　本次要约类型为主动要约，其实不是履行法定收购义务，且不以终止上市公司上市地位为目的，本次要约收购后上市公司的股权分布仍将符合上海证交所规定的上市条件。

　　彼时，据ST新潮公告披露，金帝石油一致行动人杭州金帝商业管理有限公司（以下简称金帝商业）持有ST新潮1589.99万股股份，另一名一致行动人金帝控股持有ST新潮100股，二者合计持有1590万股，占上市公司总股本的0.23%。

　　金帝石油建立于2024年12月27日，金帝控股建立于2002年，总部办公地位于浙江 杭州市 ，其业务板块包含海外油气勘探与开发、大宗石化贸易、国内 天然气 销售、地产开发与运营，和产业投资等。

　　回复函显示，金帝石油为本次要约收购的收购主体，系金帝控股为本次要约收购而专门建立的全资子公司，故本次要约收购资金及未来还款安排均将由收购人控股股东金帝控股具体承担。

　　截至2024年12月31日，金帝控股总资产规模283.34亿元人民币，净资产规模63.33亿元人民币，资产负债率77.65%，公司解释称，高负债率主要源于未交付房产的预收款项，预计项目交付后负债率可降至55%左右。

　　值得注意的是，2022年度至2024年度，金帝控股分别完成营业收入134.75亿元、102.53亿元、71.82亿元人民币，实现净收入10.67亿元、3.00亿元和1.18亿元人民币，最近三年营业收入、净收入呈下降趋势。

　　金帝控股对此表示，公司主动调整了大宗石化贸易板块的交易品种及规模；公司的房子预收款主要由多个楼盘构成，前述楼盘均位于 杭州市 区且已基本清盘，在销售的楼盘区位优势较好，具备较强可变现能力。公司计划于2025年年中开始对前述楼盘启动交付，交付完成后确认相关销售收入。

　　1月22日，《每日经济新闻》记者曾探访位于浙江杭州萧山经济技术开发区宜合大厦A座的金帝控股，发现该公司及其旗下多家子公司均在此办公。记者曾电话联络金帝控股，但接听者表示不接受采访。

　　收购资金六成为银行借款

　　根据安排，本次要约收购的股份数量很多于5.44亿股（占ST新潮股份总数的8%）且不高于13.60亿股（占ST新潮股份总数的20%），按要约收购价格3.1元/股测算，本次要约收购涉及资金规模区间为16.87亿元至42.16亿元人民币。

　　金帝控股表示，前期，公司已将自有资金8.50亿元以金帝石油履约保证金名义存入中登公司上海分公司指定账户；后续，公司计划通过自有资金及银行借款相组合方式筹备本次要约收购资金。其中，自有资金比例很多于40%，银行借款比例不高于60%，公司将安排自有资金很多于16.87亿元人民币，银行借款规模不高于25.30亿元人民币。

　　截至2024年12月末，金帝控股货币金额为34.74亿元人民币，可覆盖本次要约收购资金中关于自有资金的安排。同时，公司已向数家银行递交了银行借款申请材料，现处于审核当中。

　　金帝控股强调，在资金来源上，本次要约收购所需资金将来源于收购人自有资金或自筹资金，资金来源合法合规，并拥有完全的、有效的处罚权，符合相关法律、法规及中国中国证券监督管理委员会的规定；本次要约收购所需资金不存在直接或间接来源于上市公司或其下属企业的情形。

　　在资金还款计划上，金帝控股具备良好财务情况且自身资金充分，足以合理安排银行借款本金及相应利息的偿还，故本次资金安排不会对今后上市公司控制权稳定发生不利影响。

　　值得注意的是，自要约收购事项公告以来，ST新潮股票价格上涨，截至2月14日收盘价为2.68元/股，接近要约收购价格3.10元/股。上海证交所要求金帝控股充分提示因股票价格上涨可能造成预受要约的股份数量达不到8%，进而造成本次要约收购自始不生效并终止的危险。

　　对此，金帝控股回复称，本次要约收购价格为每股3.1元，根据安排，若在本次要约期限内最后一个交易日15：00时，中登公司上海分公司临时保管的预受要约的ST新潮股票申报数量小于（不含）5.44亿股，即预受要约的股份数量未达到本次要约收购的生效条件，则本次要约收购自始不生效。

　　在此情形下，中登公司上海分公司将自动解除对预受要约股份的临时保管，所有预受的股份将不被收购人接受。直到今天，金帝石油暂无对要约收购价格进行调整的相关计划。

　　综上，要约收购期间，若二级市场股票价格上涨且金帝石油决定不对本次要约收购价格进行相应调整，或将造成预受要约股份未达到本次要约收购的生效条件，所有预受的股份将不被收购人接受。