【海兰信】-深度-输血-实控人？海兰信的资产腾挪术

　　界面新闻记者 | 陈慧东

　　目前， 海兰信 （300065.SZ）披露重大资产重组预案，拟向实控人申万秋持股62.6%的申信投资等许多家公司发行股份，购买海兰寰宇100%股权。

　　这不是 海兰信 第壹次购买实控人旗下资产。2020年2月， 海兰信 以3.4亿元现金收购申万秋控制的欧特海洋100%股权，收购溢价超7倍。2015年， 海兰信 作价5.5亿元收购的海兰劳雷也是申万秋旗下产业。

　　这两桩高溢价的收购案，标的企业因种种原因最后均未完成业绩承诺。

　　一位能源领域上市公司高层向界面新闻记者表示，去年的‘924新政’明确指出，上市公司的并购重组等市值管理手段，最终要达到利好公司业绩、或是利好公司股票价格的目的，也就是落点于投资者回报。“若非如此，那么上市公司频繁收购大股东资产，就涉嫌利用募资‘输血’大股东，损害投资者利益。”

　　界面新闻记者还发现，在 海兰信 抛出海兰劳雷、欧特海洋收购案的2015年和2017年，恰恰也是申万秋我债务水平较高的年份，其股权质押率分别为50%、68%。

　　 海兰信 此次拟收购的标的资质如何？界面新闻记者近日探访标的企业海兰寰宇所在地海南陵水，公司一名员工向记者表示，“公司员工人数始终不多”，“公司待遇还可以”。

　　收购标的员工数剧烈变动？

　　根据重大资产重组预案， 海兰信 拟通过发行股份及支付现金的形式，向 海南省 信息产业投资集团有限公司等17名交易对方，购买海南海兰寰宇海洋信息科技有限公司（简称“海兰寰宇”）100%的股权，并募集配套资金，本次发行价格为6.74元/股，交易价格暂未确定。

　　公告显示，海兰寰宇前三大股东分别为海南信投（隶属 海南省 国资委）、申信投资、创信海洋，持股比例分别为16.48%、15.55%、14.96%。其中，申信投资由申万秋持股62.6%。第四大股东为 海兰信 持股40%的浙江 海兰信 海洋信息科技有限公司。

　　 海兰信 表示，上市公司当前生产销售的核心产品之一为船用导航雷达及衍生的船载测波雷达，而海兰寰宇当前生产销售的核心产品之一为海岸小目标监视雷达、港口小目标监视雷达及衍生的岸基测波雷达。双方的相关产品虽然在功能及用途上有所不同，可是两类雷达的技术体制接近，未来均可能向对方领域延伸发展。本次交易完成后，海兰寰宇将成为上市公司全资子公司。

　　界面新闻记者查询天眼查APP发现，海兰寰宇社保信息一栏数据存异常。公司公布的2018年年度报告中为37名员工缴纳社保，2019年迅速发展为420人，2020年为637人，2021年为941人，2022年、2023年又迅速减少至116人和103人。

　　海兰寰宇建立于2016年11月，注册资金1.22亿元人民币，注册地位于 海南省 陵水黎族自治区。界面新闻记者来到其注册地址清水湾国际信息产业园2号楼A座2楼，门口贴有“海兰寰宇”标志的办公地已经室迩人遐，且天眼查公布的联系电话没人接电话。记者随即询问该产业园招商部门，职员称海兰寰宇已搬至产业园另一栋办公楼。

　　界面新闻记者根据职员指引行至海兰寰宇新搬的三层独立办公楼，据产业园安保人员介绍，“有许多年轻人在（海兰寰宇）上班。”不过，记者探访当日于下午五点到达，截至六点半左右，仅有两名员工走出办公楼，其中一名员工向记者表示，“公司员工人数始终不多”，“公司待遇还可以”。

　　针对标的企业员工人数大幅变动问题，界面新闻记者致电 海兰信 证券部，相关职员称，对标的企业人数问题暂不明白，需核对后回复。截至发稿记者未收到回复。

　　万联证券资深投顾屈放认为，收购与公司主要业务相关的资产有益于提升整体竞争力，降低运营成本和研发成本。由于海兰寰宇自身的经营优势，在收购后， 海兰信 将在雷达组网，海上目标 大数据 分析方面有所提升。

　　屈放表示，这桩收购需要谨防的是价格与溢价率，价格往往是衡量企业最终收购是否有价值的核心，假如存在过高的溢价不仅会伤及上市公司股东利益，也有可能在未来影响二级市场投资者信心。同时近年来管理部门已经关注收购进程中高溢价的现象，也会影响最终议案的审核通过。“一般收购案溢价率在百分之三十、五十都正常，但要是几倍的溢价，那就不正常了。”

　　通过收购频繁“输血”实控人

　　 海兰信 此前频发高溢价关联并购，其中甚至存在“先帮你盈利，再将你收购”的模式，上市公司募资借关联收购频繁流向大股东。

　　制图：陈慧东

　　2020年2月， 海兰信 以3.4亿元现金收购申万秋控制的欧特海洋100%股权，收购溢价超7倍。欧特海洋在2019年实现营业收入、净收入分别为1693.77万元、272.62万元。彼时，公司给出的业绩承诺为2020至2022年净收入分别很多于2805.34万元、3262.66万元和4091.58万元。

　　值得强调的是，在业绩承诺期内，欧特海洋与 海兰信 还有未完成的合约，说白了，欧特海洋将来的业绩，部分要靠 海兰信 来完成。

　　欧特海洋2020年、2021年均完成了业绩承诺，但2022年经审计的净收入仅为510.49万元。对此， 海兰信 称，是受地缘政治原因影响未完成业绩承诺，属于宏观不可抗力因素，后调整了业绩承诺方案为2020年、2021年和2023年分别很多于2805.34万元、3262.66万元和4517.31万元。

　　但欧特海洋2023年仍未完成业绩承诺，完成率为87.04%。直至2024年6月， 海兰信 披露，公司收到欧特海洋业绩承诺方申万秋支付的业绩补偿款385万元。

　　 海兰信 2015年收购的海兰劳雷也是申万秋旗下产业。2015年第壹次并购海兰劳雷时，标的资产作价5.5亿元人民币， 海兰信 向海兰劳雷群体股东发行2870.56万股。上述交易采用新设海兰劳雷先行收购劳雷香港、Summerview55%股权，上市公司再收购海兰劳雷100%股权的形式进行。其中子公司劳雷香港全部股权的预估值为7.39亿元港币，增值率为661%；Summerview全部股权的预估值为4660万元港币，增值率为61%。

　　2017年 海兰信 再启动对海兰劳雷剩余少数股权的收购。彼时，申万秋承诺标的企业2018至2020年度净收入分别很多于8929.91万元、10163.27万元、11072.00万元。在疫情的影响下，海兰劳雷未能完成业绩承诺。各年度，海兰劳雷业绩承诺率分别为106.65%、104.13%、62.33%，合计为89.53%。

　　通过数次并购， 海兰信 实现了业绩规模的不断增长，并在2018年实现营业收入7.7亿元的同时达到净收入峰值1.06亿元人民币。尔后， 海兰信 陷入“增收不增利”困局，且商誉高企。截至2020年末， 海兰信 账面商誉超过3亿元人民币，占公司期末总资产的比率约为10%。2022年， 海兰信 计提各项资产减值准备合计为6.81亿元人民币，其中商誉减值准备就有2.96亿元人民币，直接造成公司触及上市以来最高亏损值，净亏损7.89亿元人民币。

　　2022年至2024年前三季度， 海兰信 分别实现营业收入7.24亿元、7.54亿元、2.54亿元；归母净收入-7.89亿元、-1.16亿元、0.1亿元人民币。

　　图片来源：Wind

　　前述能源领域上市公司高层表示，上市公司积极运用并购重组等市值管理工具提升投资价值，最基本的落点在于上市公司要重视投资者保护和投资者回报。“就并购重组而言，上市公司要么通过并购利好公司业绩，提振市场和投资者对于公司业绩的向往，这样即便市场股票价格低迷也能支撑企业发展；要么通过并购使投资者获得市场估值的消息利好，也就是股票价格得切切实实地实现上涨。”

　　“若非如此，那么上市公司频繁收购大股东资产，就涉嫌利用募资‘输血’大股东，损害投资者利益。”该人士称。

　　界面新闻记者发现，在 海兰信 抛出海兰劳雷、欧特海洋收购案的2015年和2017年，恰恰也是申万秋我债务水平较高的年份，其质押率分别为50%、68%。

　　股票价格方面，自2018年年初跌破20元/股大关， 海兰信 仅在2021年年底短暂触及20元/股以上价格。2022年直到今天，该股均价12.11元/股，累计下跌幅度约三成，资金净流出28亿元人民币，同期所在板块涨下跌幅度7.72%，大盘涨下跌幅度-25.72%。

　　核心业务营业收入规模萎缩

　　 海兰信 核心的智能航海业务在2023年出现营业收入规模同比下滑，也值得警惕。

　　 海兰信 的智能航海业务主要包含船舶的智能导航系统、机舱自动化系统等海事产品。2021年至2023年，智能船舶与智能航行系统分别实现营业收入4.68亿元、5.33亿元、4.55亿元人民币，分别占比总营业收入的51.89%、73.54%、60.34%，毛利率分别为27.22%、13.02%、22.79%。

　　 海兰信 另一项主要业务海洋观探测近年来虽营业收入规模基本持平，但毛利率水平也出现严重下滑。2021年至2023年，海洋观探测装备与系统占总营业收入比重分别为39.68%、24.03%、37.25%，毛利率分别为42.20%、33.87%、22.02%。

　　与同业公司进行比较，新三板公司新诺北斗（836189.NQ）主营北斗卫星导航与通讯设备及船舶智能驾驶舱装备的研制、智慧海洋与船舶 大数据 运营服务，与 海兰信 核心业务属于同一领域。

　　近几年，新诺北斗业绩保持增长。2021年至2024年上半年，公司实现营业收入分别为1.02亿元、1.05亿元、1.25亿元、0.55亿元；实现归母净收入分别为0.24亿元、0.2亿元、0.18亿元、0.08亿元人民币。

　　图片来源：Wind

　　界面新闻记者问及近年来业绩情况、与央国企竞争对手有何竞争优势等诸多问题，上述 海兰信 证券部职员表示，近几年公司的业绩亏损主要与商誉减值有关，和业务方面关系不大。“针对公司主营的智慧船舶领域业务，市场上的确很多公司在做，公司在智能航海领域的国企央企客户很多，竞争对手也挺多。目前很多大型项目要求国有化，即80%以上是我国企业自己的技术，这样我们还比较有优势。”