【控股股东】控股股东提案，被拒绝提交！如何回事？

　　 振芯科技 “内斗”或再现新剧情。4月13日晚， 振芯科技 披露不予提交控股股东临时提案至股东大会审议的公告。

　　图片来源：公司公告

　　公告显示，公司控股股东成都国腾电子集团有限公司（简称“国腾电子集团”）于4月11日提请增加《关于修订< 振芯科技 公司章程>的议案》至公司2024年年度股东大会审议。议案主要内容为：为了进一步充实 振芯科技 经营管理团队力量，支持、增进上市公司高质量发展，建议修订公司章程以增加董事会成员。

　　但4月12日 振芯科技 董事会以现场表决的形式，召开第六届董事会第八次临时会议，审议《关于不予提交控股股东临时提案至股东大会审议的议案》，同意9票、反对0票、弃权0票，决定不予提交该临时提案至股东大会审议。

董事会不予提交控股股东临时提案

　　 振芯科技 披露的第六届董事会第八次临时会议决议公告显示，公司在收到国腾电子集团《关于修订< 振芯科技 公司章程>的议案》的同日，亦收到国腾电子集团四名股东（简称“四名股东”）莫晓宇、谢俊、柏杰、徐进发出的《成都国腾电子集团有限公司代表49%表决权股东的声明》（简称《声明》）。

　　图片来源：公司公告

　　《声明》内容显示，四名股东认为国腾电子集团股东会未对《关于修订< 振芯科技 公司章程>的议案》进行讨论、表决，未形成过任何有效决议，国腾电子集团绕过四名股东向 振芯科技 发出临时提案的表现，严重损害四名股东在国腾电子集团的合法权益；为严守合法经营底线，共同维护上市公司稳定与发展，坚决反对何燕私自以国腾电子集团名义向 振芯科技 提交的《关于修订< 振芯科技 公司章程>的议案》。

　　国腾电子集团《关于修订< 振芯科技 公司章程>的议案》的主要内容究竟是啥？ 振芯科技 董事会“不予提交”的依据及合法合规性又咋？

　　图片来源：公司公告

　　图片来源：公司公告

　　公告显示，国腾电子集团《关于修订〈公司章程〉的议案》的核心在于“增加董事会成员”，将“董事会由九名董事组成，其中三名为独立董事”修订为“董事会由九至十二名董事组成，其中独立董事占董事会成员的比率很多于三分之一”。

　　 振芯科技 董事会不予提交临时提案至股东大会审议，给出的依据则包含：提案内容模糊、缺乏内部授权、时机与条件不成熟等。

　　图片来源：公司公告

　　公司董事会指出，《上市公司章程指引》第壹百零九条规定：“公司设董事会，董事会由【人数】名董事组成……”，并注释“公司应当在章程中确定董事会人数……”。国腾电子集团临时提案中“董事会由九至十二名董事组成”未明确确定董事会确切人数，且缺乏国腾电子集团公司内部决议授权，因此不符合上述规定。

　　同时，根据国腾电子集团四名股东同日向公司发出的《成都国腾电子集团有限公司代表49%表决权股东的声明》，国腾电子集团临时提案存在明显争议，提案的时机和条件尚不成熟。

　　据此， 振芯科技 董事会认为，该提案未明确董事会确切人数且缺乏内部决议授权，存在明显争议，提案时机和条件尚不成熟，可能引发公司治理风险。因此，董事会基于合法合规性考虑，决定不予审议该提案，以维护上市公司稳定和保护全体股东利益。

“内斗”多年控制权博弈仍在延续

　　回溯来看，何燕重回 振芯科技 实控人之位刚三个月。1月15日晚， 振芯科技 公告称，公司由无实控人更改为何燕为实控人。

　　图片来源：公司公告

　　彼时公告显示， 振芯科技 控股股东国腾电子集团解散纠纷一案日前已由成都中院作出重审二审判决，国腾电子集团解散的诉讼请求被驳回，其作为上市公司控股股东继续存续；何燕通过对国腾电子集团的控制，能够依其可实际支配的上市公司股份表决权对 振芯科技 股东大会决议发生重大影响。

　　 振芯科技 直言，本次实控人变更可能会对公司将来的治理结构发生重大影响，造成公司的战略、财务、发展等重大经营决策存在重大不确定性。

　　 振芯科技 “实控权”之争，最早可追溯至2018年2月，争议的焦点在于“是否应该解散国腾电子集团”。双方就此屡次向法院起诉，或不服判决而上诉。

　　向前回溯，2013年7月，何燕因个人涉嫌非法经营接受 湖北省 宜昌市 公安机关调查。2014年1月，何燕因涉嫌挪用资金罪，被检察院机关批准执行逮捕。

　　2016年10月， 振芯科技 披露公告，公司实控人何燕因犯挪用资金罪、虚开发票罪，被判处有期徒刑五年，并处罚金30万元。这也致使国腾电子集团除何燕之外的四名股东兼 振芯科技 董事认为“国腾电子集团股东之间已失去人合基础，形成矛盾不可调和的治理僵局”。

　　2018年2月，莫晓宇、谢俊、徐进、柏杰向成都高新技术产业开发区人民法院（简称“高新区法院”）提起诉讼，请求判令解散国腾电子集团。之后，双方（注：前述四名股东、何燕）就“是否解散国腾电子集团”屡次向法院起诉，或不服判决而上诉。

　　2024年12月，成都中院就莫晓宇、谢俊、徐进、柏杰与国腾电子集团及第叁人何燕公司解散纠纷一案作出“（2022）川01民终2165号”《民事判决书》，判决驳回莫晓宇、谢俊、徐进、柏杰关于解散国腾电子集团的诉讼请求，该判决为终审判决。

　　图片来源：公司公告

　　而就 振芯科技 的基本面来看，近年来公司业绩持续下滑。财务数据显示，2022年至2024年， 振芯科技 分别实现营业收入11.82亿元、8.52亿元、7.97亿元；净收入3.00亿元、7260.27万元、4000.01万元。

　　对于此次 振芯科技 董事会拒绝将控股股东国腾电子集团的《关于修订< 振芯科技 公司章程>的议案》提交至股东大会审议，有业内人士向记者指出，这一决定既是公司控制权博弈的延续，也反映出 振芯科技 控股股东与管理层之间长期存在的治理分歧，未来需关注双方是否达成妥协，或矛盾进一步升级。

　　作者：张问之