【罗博特科】这单并购喜忧参半？与审核通过同来的还有监管罚单，投行与上市公司同接监管函

　　财联社4月18日讯（记者高艳云）并购重组业务中，券商的“看门人”职责也更受到高度关注。

　　4月17日，深交所披露3张罚单， 东方证券 及并购项目主办人程嘉岸、罗红雨被采取书面警示的自律监管措施；上市公司 罗博特科 及公司控股股东元颉昇、实控人戴军、董事王宏军、董秘李良玉被采取书面警示的自律监管措施；国浩律师（上海）事务所及项目签字律师邵禛、林惠、柯凌峰被采取书面警示的自律监管措施。

　　就具体违规缘由来看， 罗博特科 未在重组报告书中及时披露前期相关并购信息， 东方证券 未督促 罗博特科 及时予以披露。

　　值得注意的是，上述罚单并未阻碍收购进程，上述收购案在罚单披露同日获得深交所通过，后续尚需获得中国证券监督管理委员会同意注册后实施。

　　去年以来，“科创板八条”“并购六条”有力增进了上市公司并购重组。同时，监管也对券商的专业能力、合规管理和风险控制等方面提出更高要求，促使券商不断提升自身实力，以适应市场变化和监管要求。

　　未披露对投资者决策有影响信息

　　回溯此次违规事件， 罗博特科 在重大资产重组进程中，存在信息披露瑕疵。

　　2023年10月31日，深交所受理了上市公司 罗博特科 发行股份购买资产并募集配套资金的申请， 罗博特科 拟通过发行股份及支付现金方式购买斐控泰克81.18%股权、FSG和FAG各6.97%股权。 东方证券 为项目独立财务顾问，程嘉岸、罗红雨为项目主办人。

　　2019年至2023年，斐控泰克逐渐收购了FSG和FAG各93.03%股权。其中，2019年至2020年期间， 罗博特科 控股股东元颉昇、实际控制人戴军或董事王宏军分别与5名斐控泰克股东签署协议，约定若在规定期限内中国境内上市公司等未能收购斐控泰克及FSG和FAG股权或未达约定收益率的，由元颉昇、戴军或王宏军回购其持有的相关股权或对其进行收益补偿。前述5名斐控泰克股东同时也是本次重组交易对手方。

　　 罗博特科 未在重组报告书中及时披露上述对投资者作出投资决策有影响的信息。

　　 东方证券 及项目主办人在尽职调查进程中知悉相关协议的签署，但未充分履行尽职调查职责，未督促 罗博特科 及时予以披露。直至深交所发出《关于 罗博特科 智能科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的并购重组审核委员会审议意见的落实函》明确问询后， 罗博特科 才于今年3月24日在《落实函》回复及更新的重组报告书中披露前述协议内容及其解除情况。

　　国浩律师（上海）事务所及项目签字律师知悉相关协议的签署，但未对与专业职责相关的事项履行特别注意义务，发表的核查意见不审慎。

　　深交所指出， 东方证券 应当引以为戒，采取切实措施进行整改，对照相关问题进行内部追究责任，并自收到监管函之日起20个交易日内提交经保荐业务责任人、质控责任人、内核责任人签字并加盖公司公章的书面整改报告。

　　深交所称， 东方证券 、程嘉岸、罗红雨应当严格遵守法律法规、执业规范和业务规则的规定，老实守信、勤勉尽责，认真履行专业职责，切实提高执业质量，保证重大资产重组信息披露和出具文件的真实、准确、完整。

　　值得注意的是，尽管此次并购案因信披违规收到罚单，却并未影响其收购进程。

　　4月17日， 罗博特科 公告，公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项获得深交所并购重组审核委员会审核通过。

　　该交易包含以发行股份及支付现金方式购买斐控泰克81.18%的股权，和以支付现金方式购买境外公司ELAS Technologies Investment GmbH持有的FSG和FAG各6.97%股权。同时，公司拟向不高于35名特定对象非公开发行股票募集配套资金不高于3.84亿元人民币。该交易尚需获得中国证券监督管理委员会同意注册的决定后方可实施。

　　财务顾问要切实提升专业性、有效性

　　近年来，并购重组已成为资本市场的重要现象，监管层对此高度重视，对券商在其中饰演的角色和承担的责任也提出更高要求。

　　数据显示，2024年9月“并购六条”发布以来，交易性控制权变更案例数为53家次，接近去年全年57家次。

　　今年3月末，上海证交所向证券公司下发最新一期《上海证交所发行上市审核动态》，其中提到，“科创板八条”“并购六条”发布以来，并购重组市场活跃度进一步提高。并购重组良好的市场生态离不开中介机构的功能施展，为进一步强化并购重组资源配置功能，施展资本市场在企业并购重组中的主渠道作用，独立财务顾问要切实提高服务的专业性、有效性。一是提升专业服务能力，二是切实履行尽调职责，三是强化内控把关制衡。

　　上海证交所指出，独立财务顾问要根据相关法律法规和监管要求，健全完善尽职调查、工作底稿等制度，对重组项目进行充分、广泛、正确的调查，切实提高执业质量。结合律师、会计师和评估师等证券服务机构专业意见，聚焦交易目的、交易方案合规性、估值定价公允性，关注标的企业资产权属、持续经营能力和财务可靠性等事项，把好注入资产质量关。

　　早在去年，监管职能部门就已经开始行动。去年11月30日，为了督促证券公司归位尽责，提升重大资产重组财务顾问业务执业质量，中证协修订了《证券公司重大资产重组财务顾问业务执业质量评价办法》，通过完善评价指标的赋分方法和权重，严格A类公司评选标准等方式，充分施展评价对证券公司的声誉激励约束作用。

　　去年9月24日，中国证券监督管理委员会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，引导证券公司加大对财务顾问业务的投入，充分施展交易撮合作用，积极促进并购重组交易。定期发布优秀并购重组案例，施展示范引领作用。强化证券公司分类评价“指挥棒”作用，提高财务顾问业务的评价比重，细化评价标准。督促财务顾问、会计师事务所、律师事务所、评估机构等中介机构归位尽责，提升执业质量。支持上市证券公司通过并购重组提升核心竞争力，加快建设一流投资银行。