【国腾集团】振芯科技董事会罕见否决控股股东提案，何燕回归再度引爆七年股权之争

　　一场A股上市公司罕见的董事会异动将 振芯科技 （300101）的权力斗争再度推向台前，控股股东与董事会的激烈对抗及连年下滑的业绩，让外界看到了公司股东之间深条理的控制权斗争和治理危机。

　　不久前， 振芯科技 出现A股市场罕见一幕，实控人何燕重掌控制权不足百日即受挫，提出的扩编董事会提案被董事会全票否决，改革计划遭遇重挫。

　　董事会全票否决提案的背后，揭示了公司治理早已积习难改、权力结构严重撕裂的现实困局。

　　一日之间，控股股东扩权计划胎死腹中

　　2025年4月11日， 振芯科技 控股股东国腾电子集团（下称“国腾电子”）抛出一项“临时提案”：计划修订公司章程、将董事会成员由现有人数扩展至“九至十二名”，并提交至即将召开的2024年度股东大会审议。据国腾电子称，该提案旨在通过扩充董事会席位，进一步强化对上市公司的掌控力，为公司发展注入新的活力。

　　表面看似结构优化，实则释放出明确信号——实控人何燕意图重整董事会，进一步稳固其控制力。

　　未曾想，仅隔一天剧情大势所趋，4月12日， 振芯科技 董事会火速召开临时会议，全票否决该提案提交议案的存在性，理由直指“程序不合规、内容存疑”。控股股东的扩权计划就此被按下暂停键。

　　在A股市场，这种董事会集体对抗控股股东的排场极为罕见，显露出公司治理层内部的深层撕裂。

　　提案被“截”理由背后另有玄机

　　表面上看，董事会给出的否决理由是合规层面。其一，该提案未明确具体董事会席位数，违反了《上市公司章程指引》的规定；其二，国腾电子自身也被疑问“未经有效授权”即发起提案。

　　而真正引爆董事会否决提案的导火索，则是控股股东内部的“分裂”。合计持有国腾电子49%股权的四名自然人股东莫晓宇、谢俊、柏杰、徐进联合发表声明，公开反对这一扩权计划，并指出提案未经集团内部表决、缺乏合法程序。

　　这四人不是旁观者，而是国腾电子开创元老，他们的联合反对使何燕的控制力陷入“孤掌难鸣”的境地。

　　同时，谢俊为 振芯科技 现任老总，柏杰为 振芯科技 副老总，杨国勇为 振芯科技 董事、总经理，莫晓宇于2023年7月辞职，但他的儿子莫然补缺成为 振芯科技 董事。何燕则持有国腾电子51%股份，为公司实控人，但49%股权方的反对使其控制力脆弱。

　　七年恩怨未解，控股股东自身成“内战场”

　　《财中社》发行，双方的矛盾还可追溯到更早。

　　2013年，何燕因涉嫌非法经营被调查，有业内人士认为，此案或与国腾电子国资流失相关，何燕经商之路似有“贵人相助”。

　　2016年10月，何燕因挪用资金罪、虚开发票罪，被判处有期徒刑5年，从此锒铛入狱。

　　然而，早在2017年1月开始，何燕就已屡屡在公共场合现身，当月她还以国腾集团老总的身份出现在国腾电子新春团拜会暨2016年度颁奖典礼上。

　　及至2018年，这四名开创股东对何燕提起诉讼，请求通过解散国腾电子解除其在国腾电子的实控人身份，双方从此长期对簿公堂。

　　2024年底，历经多年缠讼，法院最终驳回四人关于解散国腾电子的诉求，何燕得以在2025年1月重新成为 振芯科技 实控人。

　　但胜诉其实其实不代表胜利，何燕和四名股东在国腾电子的股权比例为51% :49%，极度接近，治理上已成“内斗死局”。

　　城门失火殃及池鱼

　　近年来， 振芯科技 的业绩表现不尽如人意。2022 年至 2024 年，公司营业收入分别为 11.82 亿元、8.52 亿元、7.97 亿元人民币，净收入分别为 3亿元、7260万元、4000万元。2024 年，公司营业收入同比下滑 6.44%，净收入同比下滑 44.91%。

　　这不仅是市场环境的挑战，更是公司治理内耗引发的战略失误。何燕与四位开创股东在公司经营决策上难以达成一致，致使矛盾长期存在且难以调和，公司也陷入无实控人状态，使得公司的决策变得非常复杂和低效。

　　此前，公司曾尝试通过非公开发行股票等方式融资，但均以失败告终。其中，2021 年年底， 振芯科技 发布终止定增公告，指出终止原因主要为 “鉴于公司控股股东成都国腾电子有限公司解散诉讼重审一审判决结果，同时因无法履行必要的尽调程序”。

　　内耗不断、管理层不稳，造成公司错失多轮行业发展机会，甚至制约了公司的正常经营和业绩提升。

　　治理僵局待解，振芯未来该何去何从

　　如今，何燕刚刚重掌实控权，便在改革第壹步上遭遇董事会集体抵制，已预示着未来公司治理将更加复杂、布满博弈。

　　这一事件凸显了 振芯科技 当前面临的治理僵局。控股股东内部的矛盾，不仅影响了公司的决策效率，也为公司的未来发展造成了不确定性。在控股股东内部各不相谋、互不妥协的格局下， 振芯科技 的经营效率和战略执行力将持续受限。

　　 振芯科技 恐难维持市场地位。

　　业内人士指出，在市场竞争日益激烈的环境下， 振芯科技 若想实现高质量发展，务必尽快打破治理僵局，寻求各方利益的平衡点。这或许需要控股股东之间的进一步沟通与商量，也需要公司管理层在合法合规的条件下，积极探索有效的企业治理模式，以保障全体股东的利益，推动公司持续稳定发展。

　　 振芯科技 身处高技术壁垒的 北斗导航 和集成电路行业，如果治理结构无法突破“内耗瓶颈”，将长期困于权力泥沼，难见转机，未来还可能将面临更大的困境，甚至难以维持在竞争激烈的市场中的一席之地。