【北京辖区私募】监管通报私募违规典型案例，承诺收益、挪用基金资产等被点名，自查整改已箭在弦上

　　财联社4月23日讯 自2024年私募新规落地以来，私募行业便处于强监管状态。今日，北京证监局在最新发布的《北京辖区私募基金监管情况通报》中，也着重点名了辖区私募在产品募、投、管、退等环节遇到的典型问题。

　　其中，在基金募集环节，基金未备案、合格投资者人数超出限制、向投资者承诺收益的情形仍时有发生；

　　在基金投资环节，北京辖区私募还存在不根据基金合同约定进行投资运作、未履行关联交易决策程序、将其它财产混同于基金财产从事投资活动，和挪用基金财产等诸多问题；

　　在基金管理环节，部分私募则存在未恪尽职守、谨慎勤勉地履行管理职责，未按基金合同约定进行信息披露，未能妥善保存相关资料等情形；

　　在产品后续退出环节，个别私募还有未按合同约定办理基金赎回、未按合同约定的形式进行收益分配的问题发生。

　　对此，北京证监局作出了四方面合规提示，并对辖区内私募基金经理提出三点要求，一是自查、整改，二是加强法律法规及规范性文件学习，三是强化内控管理。

　　四大环节典型问题被通报

　　近期，北京证监局日常监管中发现，个别私募基金经理在业务开展进程中存在非法情况。

　　在基金募集环节，基金未备案、合格投资者人数超出限制、向投资者承诺收益的情形仍时有发生。

　　北京证监局称，有管理人管理的产品以私募基金名义募集资金或实际开展了私募基金业务，但未在基金业协会备案；有的管理人存在向合格投资者之外的个人募集资金，为单个投资项目设立多只私募基金，投资者人数累计超过规定的特定数量的情形；也有管理人股东与基金投资者签署回购协议类文件，变相向投资者承诺最低年化投资收益。以上情形皆违反了《私募投资基金监督管理暂行办法》有关规定。

　　在基金投资环节，北京辖区私募还存在不根据基金合同约定进行投资运作、未履行关联交易决策程序、将其它财产混同于基金财产从事投资活动，和挪用基金财产等四方面问题。

　　具体而言，就是有管理人管理的基金违反了基金合同约定的投资比例要求，且未在规按时间内调整；有管理人开展关联交易事前未按基金合同约定履行决策程序，事后未及时向投资者充分披露信息；有管理人将不同基金财产混同运作，且将其它外部资金混同于基金财产从事投资活动；还有管理人存在关联方占用基金财产，基金向管理人股东出借资金的情形。

　　在基金管理环节，部分私募则存在未恪尽职守、谨慎勤勉地履行管理职责，未按基金合同约定进行信息披露，未能妥善保存相关资料等情形。

　　在履行管理职责层面，北京辖区私募在基金投资后未根据相关投资协议约定及时办理工商确权、监控资金用途、未关注到项目公司及相关方的违约行为并及时采取措施维护基金合法权益；在信披层面，有管理人或未根据基金合同约定进行信息披露、或未向投资者披露涉及底层标的重大风险信息；另外，还有私募未能妥善保存基金投资交易方面的记录及相关资料。

　　而在产品后续的退出环节，个别私募还有未按合同约定办理基金赎回、未按合同约定的形式进行收益分配的问题发生。

　　北京证监局指出，有管理人在基金合同约定了赎回开放日、投资者提出了赎回申请的情景下，未根据基金合同约定为投资者办理基金赎回；同时，有管理人未根据基金合同约定的形式在合伙公司执行事务合伙人和其它投资者之间分配收益。

　　监管提出三大要求

　　对于上述案例反映出的违规问题，北京证监局对辖区私募基金经理作出了四方面合规提示，并对辖区内私募基金经理提出三点要求，一是自查、整改，二是加强法律法规及规范性文件学习，三是强化内控管理。

　　首先，在基金募集环节，管理人应当在私募基金募集完后及时办理备案，不得向合格投资者以外的单位和个人募集或转让，单只私募基金的投资者累计不能高于法律规定的人数，相关主体及其从业人员不得向投资者承诺投资本金不受损失或承诺最低收益。

　　其次，在基金投资环节，管理人应当按合同约定进行投资，对关联交易履行基金合同约定的决策程序并及时向投资者披露相关信息，不得将私募基金财产用于经营或变相经营资金拆借、贷款等业务，不得将管理人固有财产或他人钱财混同于私募基金财产从事投资活动，不得侵占、挪用基金财产。

　　第叁，在基金管理环节，管理人应当恪尽职守，履行老实守信、谨慎勤勉的义务，按合同约定开展信息披露，妥善保存与私募基金财产管理业务活动相关的资料。

　　最后，在基金退出环节，管理人应当充分履行管理人职责，维护投资人的合法权益，根据合同约定办理基金赎回、开展收益分配和基金退出清算工作。

　　北京证监局强调，辖区私募机构应做到以下三点：

　　一是对照违规案例和监管要求，对私募基金募、投、管、退各环节的规范运作情况进行自查，对发现的违规问题主动整改；

　　二是加强对《私募投资基金监督管理条例》《暂行办法》《若干规定》等私募基金领域法律法规及规范性文件的学习，督促全体从业人员牢固树立合规意识；

　　三是主动加强内控管理，将合规要求融入业务开展各流程，确保合规发展业务、充分履行管理职责。

　　“下一步，我局将继续不定期通报违规案例，推动提升辖区私募基金经理合规管理能力，增进辖区私募基金行业健康稳定发展。”北京证监局表示。