【信息披露】上市公司重大信息披露机制亟待补漏

　　不久前，深交所某上市公司在2024年年报中“隐秘”地披露了一则行政处理。该条信息披露的及时性受到市场关注。

　　该上市公司是在年报“其它资产负债表日后事项说明”中披露这则信息的。2025年4月（具体哪天尚未可知），公司收到 天津市 市场监督管理委员会的行政处理告知书，因其涉嫌达成垄断并实施垄断协议，拟对公司罚没合计1.95亿元人民币。2024年度公司已根据上述行政处理告知书确认了预计负债和相关损失。2024年度公司净收入为3.97亿元人民币，可以说，这个处罚对净收入的影响不小。

　　反垄断执法机构在对涉嫌违反《反垄断法》的经营者作出行政处理前，都会发出行政处理告知书，但不会公开披露相关信息，且未明确向证券监管职能部门同步通报的义务。“铁路警察各管一段”式的监察管理，可能造成重大监管信息在行政体系内部共享不畅。

　　上市公司在收到有权监管职能部门的处罚告知书后，可以申请行政复议，有的企业可能会以“未形成最终结论”为由规避披露。此前有些上市公司在收到行政处理告知书后，数十天也未主动及时披露。本案上市公司虽在年报中披露了相关信息，但这种“补丁式”信披的时效性也存在疑问，长期的信息“黑箱”可能对中小投资者不利。要处理诸如此类问题，笔者建议：

　　一是完善上市公司信息披露规则。根据《上市公司信息披露管理办法》第22条，上市公司发生“受到有权机关重大行政处理”等重大事件时，应当以临时公告形式立即披露。该《办法》对及时披露的“及时”作出了定义，即“自起算日起或触及披露时点的两个交易日内”，但对峙即披露中的“立即”却未作出明确定义，按文意理解应是比“及时”更快。建议完善《证券法》，将“立即”明确为“事件发生后24小时内”。

　　另外，可明确上市公司在收到有权机关行政处理告知书、提出行政复议、形成最终处罚决定等关键时间节点，应分别履行临时公告义务。对于涉及国家秘密、商业秘密等特殊情况，可根据《上市公司信息披露暂缓与豁免管理规定》，采用代称、汇总概括或隐去关键信息等方式豁免披露该部分信息，在做好保密工作的条件上，让投资者及时知晓信息全貌。

　　二是解决有权部门分块监管的信息孤岛问题。《证券法》第175条规定，证券监管机构应当与其它金融监管机构建立监督管理信息共享机制。但监管职能部门之间的协作不应局限于金融监管职能部门，建议完善《证券法》，将其拓展到市场监管、税务、海关等所有有权监管职能部门，所有可共享的重大信息都应实现共享。证券监管职能部门共享的与上市公司相关的信息，还可再与几家交易所实现及时共享。

　　在此基础上，还可建立详细的跨部门协作机制的操作细则和时限要求，避免法律制度悬空。例如，可构建监管信息 区块链 平台，将市场监管、证券监管、税务、海关等相关部门的监察管理信息系统进行链上对接。反垄断执法机构等有权机关在向上市公司寄送行政处理告知书时，同步传送至平台，生成不可篡改的时间戳。交易所若监测到上市公司未按时披露，可对上市公司启动问询程序，督促上市公司及时披露，必要时可在交易所网站披露。

　　三是严打内幕交易。交易所监测到有权机关对上市公司实施行政处理等重大信息之后，可关注上市公司是否及时履行内幕信息知情人名单报备义务，必要时可予以督促。证券监管职能部门可通过比对知情人证券账户交易记录、通讯设备定位信息等，自动筛查异常交易线索。对于利用监管衔接不畅的信息差实施内幕交易的表现，应予以严厉责罚。

　　总之，本案说明上市公司信息披露还存在一些模糊之处，跨部门监管协同或有待加强。唯有进一步量化披露时限、穿透监管壁垒、升级技术监控，才能编织一张疏而不漏的监察管理之网，让重大信息走出“隐秘的角落”，真正筑牢资本市场健康发展的基石。（作者系财经评论员）