【私募基金管理人】上海证监局要求私募自评自纠，三大领域划红线，深圳证监局曝光十层嵌套案例

　　财联社5月12日讯 在公募改革落地的背景之下，私募监管也在持续加码中。

　　目前，上海证监局下发《关于规范上海辖区私募基金经理经营运作的公告》，对辖区内私募基金经理开展规范经营运作的相关工作，包含组织集中学习、参与合规培训、开展自评自纠等三方面内容，各私募基金经理应在2025年6月15日之前完成全部工作。工作结束后，应形成相关报告，对于自评发现的问题，及时完成整改。

　　上海证监局表示，辖区各私募基金经理应高度重视，严格根据本通知要求，认真开展学习和自评。后续，监管将通过走访调研、现场检查等方式进行抽查，对于相关工作落实不到位，自评后仍存在违反私募法律法规情况的机构，将依法从严处理。

　　上海要求私募自评自纠，三大方面划红线

　　上海证监局表示，为加强上海辖区私募基金日常监管和风险防范工作，进一步提高私募基金经理及从业人员合规守法意识，增进辖区私募基金行业高质量发展，上海证监局现组织上海辖区私募基金经理开展规范经营运作的相关工作。

　　上海证监局要求辖区内私募自评自查具体内容主要为三个方面：

　　一是组织集中学习。基金公司实控人及全体员工对《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理条例》《私募投资基金监督管理暂行办法》《关于加强私募投资基金监管的若干规定》等多部现行法律法规及自律规则开展集中学习，结合公开处理处罚案例认真研读相关条款，强化合规经营宗旨，筑牢风险防线。

　　二是参与合规培训。上海证监局在官方网站将定期发布私募基金监管通讯，并指导相关单位开展私募机构合规展业系列培训，辖区各私募基金经理应对照监管通讯中的典型案例深入检视自身存在的问题，积极参加行业培训，夯实规范运作基础，培育遵规守纪文化。

　　三是开展自评自纠。辖区内私募基金公司对照相关要求，对公司基本情况、存续私募基金运行情况、出资设立未备案合伙公司情况开展自评自纠。

　　其中，基金运作情况和存续私募基金运行情况是自评自查的重中之重。

　　在基金运行情况方面，要求对宣传推介、风险评级、合格投资者确认和适当性评估等四个方面做出详细的说明。

　　一是宣传推介方面，需要自查是否通过微信公众号、朋友圈、公司官方网站、直播等新型媒介变相公开推介；是否以支付咨询服务费、劳务费、介绍费等形式委托不具有基金销售资格的机构或个人募集资金；宣传推介进程中，管理人、高管及关联方是否存在可能误导投资者判断的表现或措辞；宣传募集材料是否真实披露投资结构、投资标的、交易方式等，是否与基金合同存在重大不同；分支机构(如有)是否从事资金募集活动。

　　二是风险评级。是否建立私募基金风险评级标准和方法；是否根据基金投资结构、投资标的、杠杆情况等进行不同化评级；是否存在基金投资结构、投资标的、杠杆情况等基本相同但风险等级不一样的情景。

　　三是合格投资者确认。是否获取符合法规要求的合格投资者证明材料；是否要求投资者签署合格投资者承诺函、风险揭示书；如基金合同中约定冷静期和回访，是否按约定执行；是否存在员工代持其它投资者份额的情景。

　　四是适当性评估。是否对普通投资者进行风险测评并告知测评结果；是否对普通投资者进行风险揭示(双录)；对于风险评估结果与产品风险等级不相配的普通投资者，是否履行特别告知程序；是否获取符合法规要求的专业投资者证明材料。

　　在投资运作方面，监管对股权 创投 类基金、主观策略类证券类基金和量化策略类证券基金做出分类要求。

　　其中，以量化策略为例，自查内容非常详细，好比中性产品Beta敞口是否全部覆盖；对冲后投资组合是否存在风格袒露；模型风险压力测试是否执行到位；回测模型是否充分考虑尾部风险；策略是否公平对待不同产品、不同投资者及自营盘；程序化交易是否设置合理风控约束；下单算法是否充分并入考量流动性因素；IT系统建设可靠性是否合理评估；开展衍生品业务是否向投资者充分揭示潜在风险及杠杆；是否建立业绩归因分析机制。

　　北京、深圳最新监管通报：募集、运作阶段是违规重灾区

　　近期，北京、深圳等地均发布了近期辖区内私募基金监管通报，证监局表示，在日常监管中发现部分私募管理人在募集阶段、基金管理阶段出现损害投资者权益的情形，个别机构触犯挪用基金财产的底线要求。发生上述情形的核心原因在于，私募基金经理在私募基金投资运作进程中未谨慎勤勉履行投资管理义务。

　　5月7日，深圳证监局通报了辖区内私募管理人存在违反法律法规规定、违反基金合同约定开展投资运作的情形，产品估值、申购赎回及关联交易等多个违规案例。

　　在挪用基金资产方面，三家私募机构被通报，一是某股权私募基金将客户资金转回该机构自有资金账户使用；二是某股权类私募机构法定代表人以“差旅费”“借款”等名目将募集资金挪用至其个人及其关联账户。三是某证券类私募机构安排在管私募基金与信托公司签署合同，约定以该基金持有的上市公司股票为担保，由信托公司向该机构发放大额贷款。

　　在投资运作违反监管要求方面，某证券类私募机构通过内部产品之间多层嵌套虚增管理规模，嵌套层级高达十层；而有的私募则违反杠杆违反规定，管理的债券基金杠杆水平持续超过200%。

　　此前，北京证监局在通报中点名了辖区私募在产品募、投、管、退等环节遇到的典型问题。

　　好比基金募集环节，基金未备案、合格投资者人数超出限制、向投资者承诺收益的情形仍时有发生；

　　基金投资环节，北京辖区私募还存在不根据基金合同约定进行投资运作、未履行关联交易决策程序、将其它财产混同于基金财产从事投资活动，和挪用基金财产等诸多问题；

　　基金管理环节，部分私募则存在未恪尽职守、谨慎勤勉地履行管理职责，未按基金合同约定进行信息披露，未能妥善保存相关资料等情形；

　　产品后续退出环节，个别私募还有未按合同约定办理基金赎回、未按合同约定的形式进行收益分配的问题发生。

　　多地监管表示，后续，将持续加强对辖区私募基金经理投资运作行为的监察管理检查力度，督导各相关机构提升内控机制，严肃问责非法行为，营造良好的行业发展环境。