【上市公司】募资用途监管升级！超募资金禁止永久补充流动资金和偿还银行借款，上交所规范运作指引同日落地

　　为进一步推动提高上市公司质量，严格募集资金监管，着力加强上市公司募集资金安全性和使用规范性，提升募集资金使用效率，5月15日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国中国证券监督管理委员会”）发布消息称，近日公布《上市公司募集资金监管规则》（以下简称“《监管规则》”），自2025年6月15日起施行。

　　其中，《监管规则》强调募集资金使用应专款专用，专注主业，明确超募资金最终用途应为在建项目及新项目、回购注销，不得用于永久补充流动资金和偿还银行借款。同时，对募集资金用途改变和使用进度缓慢从严监管。

　　多位接受《中国经营报》记者采访的业内人士提到，《监管规则》的发布作为资本市场监管体系完善的重要举措，有助于提升上市公司募集资金使用的安全性、规范性和效率，维护投资者合法权益，增进资本市场健康稳定发展。

　　同日，上海证交所修订发布主板、科创板《上市公司自律监管指引第1号——规范运作》，旨在前期发布实施的《股票上市规则》基础上，进一步贯彻落实新《公司法》，和中国中国证券监督管理委员会《上市公司章程指引》《上市公司募集资金监管规则》等上位规定，推动上市公司优化公司治理机制，规范募集资金管理和使用，维护投资者尤其是中小投资者合法权益。

　　层级提升监管加强

　　中国中国证券监督管理委员会相关部门责任人表示，本次修订在规范性文件内部体系中，将募集资金持续监管规则，由监管指引层级提升至基础规则层级，引导市场各方更加重视规范使用募集资金。同时，主要修订内容围绕六个方面展开。

　　具体来看，中国中国证券监督管理委员会现行募集资金持续监管规则主要为《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监察管理要求》（以下简称“《2号指引》”）。为适应新形势下严格募集资金监管的工作需要，本次修订将《2号指引》名称更改为《监管规则》，文件层级提升，重视水平提升。

　　除了名称更改，具体更改条文12条，而这些修订主要聚焦在以下几个方面。

　　首先，强调募集资金使用应专款专用，专注主业，支持实体经济发展。其中，对募集资金使用提出总体要求，强调应坚持专款专用，用于主要业务。同时，明确超募资金最终用途应为在建项目及新项目、回购注销，不得用于永久补充流动资金和偿还银行借款。

　　这一修订被多位业内人士关注，并被认为是《监管规则》的一大亮点。“这一举措具有极强的针对性与现实指导意义。” 专精特新 企业高质量发展增进工程副主任袁帅提到，在过往的资本市场实践中，超募资金的使用存在诸多乱象。部分上市公司在获得超募资金后，未能将其有效投放到能够提升企业核心竞争力和长期发展潜力的项目中，而是随意将其用于补充流动资金或偿还债务。这种行为不仅削弱了超募资金对企业发展的助推作用，还可能使企业陷入过度依赖短时间资金运作的困境，增加了企业的经营风险。同时，投资者一定水平上会考量募集资金用途，并进行投资决策，这种行为也会损害投资人的知情权。通过明确用途规范，将促使上市公司更加审慎地规划资金用途，将资金真正用于能够创造长期价值的地方，有助于提升企业的整体质量和市场竞争力。

　　其次，《监管规则》要求从严监管募集资金用途改变和使用进度缓慢。其中，明确募集资金用途改变的情形，强调私自改变募集资金用途适用的罚则。并且，强调不得占用募集资金，防止变相改变募集资金用途。对于募投项目需要延期实施的，要严格履行审议程序和披露义务。

　　同时，提升募集资金使用效率。其中，便利上市公司置换资金，上市公司前期投入自筹资金的，应当在募集资金到账后六个月内置换。尔后在支付人员薪酬、购买境外产品设备等事项中以募集资金直接支付确有艰难的，可以在自筹资金支付后六个月内实施置换。明确募投项目出现市场环境重大变化等情形时的重新评估论证要求，引导公司高度关注募投项目进展，积极推进募投项目建设。

　　另外，强化募集资金安全性，并督促中介机构履职尽责，和做好与独董制度改革和《公司法》修订的衔接调整。其中，对资金账户实施更严格监管，并且提升保荐机构持续督导能力，推动专户管理、三方监管制度落到实处等。

　　资本市场监管体系不断完善

　　中国法律咨询中心民商事专委会副秘书长林先平提到，整体来看，除了针对此前市场上，上市公司存在随意变更募集资金用途，一定水平上损害投资人的知情权和决策权相关问题外，对于募集资金使用效率低、资源浪费等现象，《监管规则》也作出了更明确的要求。并且，通过强调私自改变募集资金用途适用的罚则，强化对资金使用的监督，压实保荐机构责任等，多管齐下。“通过完善和明确监管要求，避免募集资金被挪用，提高资金使用效率，提高信息披露的及时性、准确性和完整性，保障投资人的知情权，从而进一步起到引导上市公司利用资本市场提升竞争能力和创新能力，增进实体经济发展的作用。”

　　站在资本市场监管体系的视角，袁帅提到：“《监管规则》的发布，是资本市场监管体系不断完善的重要一步，对规范上市公司募集资金使用、维护投资者权益和保护市场稳定都具有不可忽视的深远意义。”

　　某资深投行人士提到，因为发行新股有最低限额，募集资金进程中的发行定价又与公司价值相关，所以超募或募不足都时有发生。在超募情形下，存在大量金额闲置的不得人心情况。“资金‘躺’在公司账上‘吃’理财利息是资源浪费，应该回到市场上去。所以可以允许上市公司用超募资金回购股票。这在《监管规则》中有所体现。因为IPO时要求发行新股很多于25%，但上市后只要求社会公众股很多于25%，而社会公众股包含一部分尚在锁定期内的非实控人或董监高持股，因此大部分上市公司存在一定的回购空间。若进一步考虑扩股4亿股以上，社会公众股的比率从25%降到10%以上，那么回购空间将更充分。”

　　站在这一逻辑下，上述人士进一步建议，可允许上市公司用超募资金认购公募的网下战略配售基金，用于其它公司IPO。“网下战略配售基金风险相对较小，上市公司可以在风险较小的情景下获得较高收益，资金也可以再度回到市场去支持其它公司的IPO发行，从而提高资金使用效率，支持实体经济发展。”

　　可以看到，近年来，我国资本市场基础制度体系持续完善。中国中国证券监督管理委员会提到，2025年将进一步夯实市场稳定发展的制度基础，加快缔造安全、规范、透明、开放、有活力、有韧性的资本市场；坚持服务实体经济，支持新质生产力发展；坚持保护投资人的鲜明导向，把投资者保护贯穿于资本市场制度建设和监管执法的全流程各方面，不断健全投资者保护的制度机制。持续积极营造崇法守信的市场生态，推动资本市场高质量发展迈上新台阶。