【王正民】ST凯利内斗始末 - 两月换三董事长后 涌金系或将主导公司

　　来自“涌金系”的王冲出任老总及总经理职务，意味着ST凯利今年以来一度针锋相对的股东内斗暂时告一段落。

　　长期以来， 凯利泰 处于无实控人状态，“涌金系”虽为公司第壹大股东，但日常运营一直由袁征主导。而在今年3月召开的一场董事会上，两方人马却一度针锋相对，出现股东内斗的格局。袁征执掌 凯利泰 期间对关联公司的投资及关联交易方面存在的问题或成为双方分歧的导火索。最终，随着袁征相关问题显露，审计机构对 凯利泰 出具了保存意见的审计报告，公司被“ST”，欣诚意很快让出董事会的主导权，其提名的老总、独董也于同日辞职。

　　5月20日，ST凯利正式公告“涌金系”已提名新任董事候选人，提案将在6月6日召开的2024年度股东大会进行表决，若能当选，“涌金系”也将在投资 凯利泰 13年后第壹次获得公司主导权。

　　既是投资方，也是被投资方，还是回购方

　　上市公司遭老总控股公司起诉

　　2月28日， 凯利泰 召开的第五届董事会第十九次会议揭开了此次内斗的序幕。内斗的双方则分别是以袁征、王正民等公司高管为代表的欣诚意和以王冲为代表的“涌金系”。

　　截至2025年3月末，由袁征担任法人的上海欣诚意投资有限公司（以下简称“欣诚意”）持有 凯利泰 5.03%股份，为第贰大股东。欣诚意由袁征、王正民控股。涌金投资控股有限公司（以下简称“涌金投资”）是 凯利泰 第壹大股东，持股6.99%。

　　此次会议的主要议案之一是董事会的换届选举。在候选人方面，欣诚意提名袁征、蔡仲曦、金诗强，涌金投资提名王冲，第叁大股东上海凯诚君泰投资有限公司提名的候选人则为惠一微。

　　袁征为当时担任老总，王冲和惠一微为当时担任董事。虽几位候选人均在表决中获通过，但欣诚意提名的三位候选人却都收获了来自王冲与惠一微的反对票。

　　此次会议的另一项议案表决结果同样立场不一。

　　公告显示，2020年3月、2021年4月， 凯利泰 先后向袁征持股42.64%、并担任老总的上海利格泰生物科技股份有限公司（以下简称“上海利格泰”）投资合计7945.29万元人民币，双方同时约定，若后者未能如期上市， 凯利泰 有权要求相关方回购股份。说白了，袁征既是投资方，也是被投资方，还可能成为回购方。

　　最终，两笔投资均触发回购情形，前述议案提出，应向相关方发出书面通知，要求回购股权。表决结果显示，这一议案得到5票同意、1票反对、1票回避。反对票来自当时担任董事王正民，袁征则出于谨慎性原则回避表决。

　　然而，3月14日 凯利泰 发布的诉讼事项公告显示，会议当日审议进程中，部分董事阻挠袁征讲话，并禁止袁征对回购议案所涉事项进行说明及参与讨论。欣诚意因此起诉 凯利泰 ，主要诉求即是取消前述回购议案。

　　公司长期无控股股东和实控人

　　近年业绩陷一年盈利、一年亏损怪圈

　　公开信息显示，袁征是 凯利泰 开创人之一。 凯利泰 医疗集团建立于2005年，总部办公地位于上海，专注于骨科、心血管微创、运动医学等医疗科技领域，2012年登陆创业板。

　　 凯利泰 上市后，其它几位开创人逐渐减持淡出，袁征则始终在公司董事、总经理等职务，2018年12月以来，袁征又担任 凯利泰 老总。王正民2007年2月进入 凯利泰 ，尔后曾长期担任董事、总经理等职务。

　　“涌金系”最早为外界对已故富商魏东名下资产的统称。魏东在“327国债”事件中发家，尔后通过一系列资本运作，一度成为包含九芝堂、 国金证券 、 千金药业 等一系列上市公司实际控制人。2008年4月魏东离世后，“涌金系”由其妻陈金霞接手并经营直到今天，“涌金系”对 凯利泰 的投资也发生在这一时期。

　　2009年12月，涌金投资通过持股30%的上海祥禾股权投资合伙公司进入 凯利泰 ，同时，“涌金系”旗下券商 国金证券 也成为 凯利泰 上市保荐人。

　　初上市时， 凯利泰 便已股权分散，处于无控股股东和实际控制人状态。2018年，涌金投资通过协议转让方式，合计持有 凯利泰 9.74%股权，成为 凯利泰 第壹大股东，但 凯利泰 无实控人的情景并未改变，“涌金系”也未大幅改组董事会， 凯利泰 老总、总经理职位也继续由袁征担任。

　　上市以来 凯利泰 业绩增长明显，2012年营业收入1.02亿，到2019年增长至12.22亿元人民币，涨超10倍，净收入也从5552.38万元增长至3.02亿元人民币。

　　然而，自2020年以来， 凯利泰 业绩波动明显，2020年营业收入第壹次出现下滑，尔后几年营业收入均在9亿至12亿元左右波动，2020年以来，净收入也陷入一年盈利、一年亏损的怪圈。

　　在此期间， 凯利泰 投资的关联企业、相关关联交易却有增无减，袁征、王正民在这些关联企业的持股、任职，也为对峙双方的分歧埋下伏笔。王冲与惠一微给袁征投出反对票的理由直言：袁征在外任职较多，无益于上市公司的发展。

　　年报遭出具非标报告

　　前高管或隐匿关联交易

　　在“涌金系”提出挑战时，欣诚意并未放松对董事会的控制。3月19日， 凯利泰 进行董事会换届选举，蔡仲曦、金诗强、王冲、惠一微四人当选，而在独董方面，则有两名欣诚意提名候选人当选。这也意味着，虽然袁征与王正民双双落选，但袁征掌控的欣诚意在董事会七个席位中仍占据四个席位。

　　欣诚意很快在董事会收获胜利。3月31日、4月7日， 凯利泰 召开第六届董事会第壹次、第贰次会议，4张来自欣诚意的反对票使选举王冲为公司老总的议案未获通过，而蔡仲曦则收获4张同意票当选新任老总。

　　在回购议案的表决中，欣诚意提名的董事们投出3票反对，1票弃权，否决了向上海利格泰相关方发出书面回购通知的议案。

　　值得强调的是，新任老总蔡仲曦提名的郭海波也当选董事会秘书，取代了已在该职位任职已长达13年的丁魁。后者在进入 凯利泰 之前，曾有在 国金证券 任职的经历。

　　不过，这种优势并没有维持太久。4月18日，欣诚意突然向法院提出撤诉。随着袁征与王正民在执掌期间， 凯利泰 在关联交易投资方面存在的问题被揭露，欣诚意也很快让出了董事会的主导权。

　　在4月30日披露的年报中，审计机构众华会计师事务所对 凯利泰 2024年年报出具了保存意见的审计报告、对 凯利泰 2024年12月31日的内部控制出具无法表示意见的审计报告。 凯利泰 因此被实施其它风险警示，简称更改为“ST凯利”。

　　这份年报显示，ST凯利归母净利亏损1.06亿元人民币，较上年同期下降193.80%。对于造成2024年发生较大亏损的原因， 凯利泰 给出的其中一个合理的解释为公司权益工具投资的公允价值出现了较大估值波动，计提长期股权投资减值准备1.22亿元人民币，确认公允价值变动损失8714.47万元人民币，造成公司2024年度合并报表利润总额减少2.26亿元人民币。

　　这样的波动是否合理？众华会计师事务所发布的专项说明显示，审计机构认为，部分项目的评估方法及评估参数选取不够恰当，但也无法实施进一步程序以对其期末公允价值获取充分、适当的审计证据，因此无法确定是否有必要对相关财务报表项目作出调整，也无法确定应调整的钱财。

　　公开信息显示，此前 凯利泰 投资过多家有袁征参股的企业，包含上海脊光医疗科技有限公司、上海逸动医学科技有限公司等。年报显示，这些公司公允价值余额均发生大额缩水，脊光医疗、逸动医学的公允价值账面余额分别为275.96万元、895.91万元人民币，减值准备余额分别为2602.27万元、4339.4万元。

　　另外，专项说明显示，过半数董事无法确保公司提供的关联方清单的可靠性、准确性和完整性； 凯利泰 2022年向关联方上海正佰芮医疗器械有限公司（以下简称“正佰芮”）销售金额为2671.22万元人民币，且毛利率异常。

　　2024年年报披露的关联交易信息显示，正佰芮为公司原总经理王正民近亲属控制的企业，2023年、2024年，ST凯利对正佰芮的销售金额分别为572.9万元、477.42万元人民币，但此前的年报中，该公司从未被披露为关联公司。这也意味着，王正民或意图隐匿了个人关联公司与 凯利泰 的关联交易，在第六届董事会第叁次会议上，王正民的《2024年度总经理工作报告》也因此遭到4票反对。

　　除了已经披露的关联交易公司，南都湾财社记者梳理年报发现，一家名为上海合阳医疗科技有限公司的企业已连续三年出现在 凯利泰 前5名供货商名单中，2022年至2024年采购额分别为1502.21万元、731.21万元、1886.51万元。天眼查信息显示，这家年销售千万的企业2022年、2023年参保人数均仅为1人，2022年之前公司由自然人“包文豪”持有99%股份，包文豪目前仍在多家医疗器械公司任职，其中也包含王正民近亲属控制的企业正佰芮。南都湾财社记者也就该公司是否为关联公司向 凯利泰 发去采访函，截至发稿时未获回应。

　　公司遭ST后，4月28日，蔡仲曦因个人原因申请辞去公司老总、董事职务，此时距离他当选老总尚不足一月。同日，欣诚意提名的独董张斌也以同样的理由申请辞职。与之相对的是，“涌金系”人马则开始试图掌控ST凯利。

　　5月7日、5月11日召开的第六届董事会第六、第七次会议上，王冲先后当选老总、总经理，随蔡仲曦上任的董秘郭海波也遭解聘，丁魁则官复原职。

　　5月20日， 凯利泰 发布公告显示，凯诚君与涌金资本分别提名刘学文、WEN CHEN为独董、董事候选人，提案将在6月6日召开的2024年度股东大会进行表决。若当选，“涌金系”与凯诚君将在董事会中分别拥有三个和两个席位，前者也将在投资 凯利泰 13年后第壹次获得公司主导权。

　　股票价格方面，ST凯利近期上涨明显。截至5月21日收盘，ST凯利股票价格4.53元，跌1.74%，较5月6日低点涨超30%，目前市值32.48亿元人民币。