【新疆火炬】新疆火炬高溢价并购实控人名下资产引上交所问询，公司称不存在利益输送

　　 新疆火炬 5月30日公告称，公司已就上海证交所关于收购玉山利泰股权暨关联交易事项的问询函进行回复。公告显示，本次交易标的企业玉山利泰全部权益账面值为4269.80万元人民币，采用收益法评估值为1.29亿元人民币，增值率203.20%，资产基础法评估值为4374.01万元人民币，增值率2.44%，最终采用收益法结果定价，经协商交易价款为1.25亿元人民币。

　　上海证交所问询的背景是：2025年5月15日晚， 新疆火炬 宣布拟以1.25亿元收购江西中久持有的玉山利泰100%股权，溢价率203.20%。5月16日，上海证交所针对此次收购下发问询函。

　　在回复中，公司详细披露了收益法评估涉及的主要参数选择，包含收入、成本、费用、净收入、资金流等数据预测和资金流折现值等测算过程及依据，并对照同行业公司同类资产收购定价情况及可比上市公司PE情况。

　　“玉山利泰为燃气企业。燃气企业的核心价值在于其未来收益能力，尤其是依赖政府授予的特许经营权，该类无形资产在资产基础法中难以准确量化，而收益法通过未来资金流折现能更全面体现其真实价值。燃气行业具有刚性需求和稳定资金流的特征，用户粘性高，收益法通过预测长期售气收入、安置费及其它增值服务收入等更能反映其持续经营价值。” 新疆火炬 指出，相比之下，资产基础法仅反映单项资产的重置成本，无法涵盖特许经营权溢价、品牌价值、客户群体等无形资产的贡献，燃气企业管网等核心设施的账面价值可能远低于其实际经济价值，造成资产基础法评估结果偏低。

　　这不是 新疆火炬 第壹次高溢价收购大股东资产。2023 年7月，公司从当时担任第贰大股东江西中久处购买江西国能燃气有限公司60%股权，花了2.97亿元人民币，溢价率443.62%。如今不到2年时间，公司拟收购间接控股股东江西中久持有的玉山利泰100%股权。

　　公司表示：“公司近三年经营活动引发的钱财流量净额分别为1.90亿、3.97亿、2.72亿，截止2025年3月31日，公司有息负债为1,100 万。根据公司实际情况，在不影响公司正常运营的条件下，公司使用现金方式购买资产，不会对公司的钱财使用造成不利影响，且不会稀释社会股东股份比例，收购方式符合公司实际情况。”

　　本次收购符合发展战略，有助于拓展江西区域业务布局，形成区域规模经济。标的企业具备燃气特许经营权，经营区域为 玉山县 行政管辖区域，有效期至2037年1月10日。通过本次交易，公司将进一步完善“跨区域燃气一张网”布局，提升盈利能力。

　　另外，公司说明江西中久成为间接控股股东后向上市公司注入资产具有必要性，交易定价公允，不存在利益输送情形。大股东江西中久持有上 高县 顺民 天然气 有限公司等许多家燃气行业资产，未来公司将根据发展战略和实际情况，在符合监管要求条件下审慎考虑收购事宜。

　　值得注意的是，标的企业玉山利泰经营业绩近年来是下滑的。2024年及2025年一季度实现营业收入分别为8447.08万元和2058.81万元人民币，净收入分别为955.49万元和220.78万元。相关方承诺玉山利泰2025~2027年扣非净收入分别很多于1,000万元、1,100万元及1,200万元。

　　针对业绩承诺能否实现的疑惑， 新疆火炬 表示：“近年历史收入负增长主要是因为在接入国家管网前， 玉山县 天然气 供应完全依赖LNG（液态 天然气 ）气化站供气，这种模式成本较高且供应稳定性有限，故其盈利能力也略差。2024 年5月30日，国家管网公司西气东输二线上海支干线顺畅实现试生产通气，接入管输气后，用气成本大幅下降，结合玉山市场的存量用户及政府招商引资计划，预计未来收入、盈利仍有一定增长空间。”

　　资料显示， 新疆火炬 主要业务为城市燃气供应、加油加气站运营管理、城市热力供应、燃气设施设备安置服务。

　　2024年， 新疆火炬 实现营业总收入14.78亿元人民币，同比增长35.49%；归母净收入1.57亿元人民币，同比增长16.88%。2025年第壹季度，其实现营业总收入4.67亿元人民币，同比增长10.63%；归母净收入4548.46万元人民币，同比增长24.86%。