【实际控制人】耗时两年多，冠昊生物5亿定增终止

　　耗时两年多， 冠昊生物 定增募资5亿元一事告吹。6月23日晚， 冠昊生物 科技股份有限公司（以下简称“ 冠昊生物 ”）宣布，终止向特定对象发行股票事项并取消申请文件。该定增事项于今年2月21日获深交所受理，3月 冠昊生物 收到深交所下发的问询函，4月18日 冠昊生物 披露问询回复并修订定增预案。两个月后， 冠昊生物 以市场环境的变化为由终止了此次定增。

　　定增合理性曾遭疑问

　　2023年3月， 冠昊生物 披露《向特定对象发行A股股票预案》，计划向特定对象发行股份不高于5580万股，募资不高于5亿元人民币，扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。本次向特定对象发行股票的价钱为8.96元/股，发行对象为 冠昊生物 实际控制人张永明、林玲夫妇控制的北京天佑投资有限公司（下称“北京天佑”）、北京世纪天富创业投资中心（有限合伙）（下称“世纪天富”）、江苏天佑金淦投资有限公司（下称“江苏天佑”）。

　　若本次发行完成后，实际控制人张永明、林玲夫妇控制的广东知光生物科技有限公司（下称“广东知光”）、世纪天富、北京天佑及江苏天佑等将合计持有 冠昊生物 126214659股股份，占公司股份总数的39.32%。

　　 冠昊生物 表示，此次发行的目的系满足公司主业拓展所期望的钱财投入，降低公司的经营与财务风险，巩固公司控制权稳定。

　　2023年4月，定增预案获股东大会审议通过，决议有效期至2024年4月6日。随后， 冠昊生物 分别在2024年和2025年两次召开股东大会申请延期，目前决议有效期至2026年4月6日。

　　不过，因控股股东满仓质押股票，本次定增实控人通过关联方包揽定增新股，此举的合理性也遭到业内疑问。2021年1月1日至2024年12月10日， 冠昊生物 控股股东，张永明、林玲夫妇控制的广东知光合计持有 冠昊生物 55044822股股票，全部对外质押，占公司总股本的20.76%。

　　深交所就关联方认购等发出问询

　　因主债务履行期届满未足额清偿，相关债务经调解后，广东知光所持股份全部被司法冻结及轮候冻结。2024年11月，4773.48万质押股份被司法拍卖，被司法拍卖的股份分别由广东知光一致行动人世纪天富、广东知光一致行动人西藏金淦企业管理咨询有限公司、 冠昊生物 实际控制人控制的北京天佑瑞元医药科技有限公司拍得，股份拍卖过户后， 冠昊生物 控股股东更改为世纪天富，实控人仍为张永明、林玲夫妇。

　　2025年3月，深交所就 冠昊生物 定增事项下发问询函，其中就要求 冠昊生物 说明实控人及其控制企业认购司法拍卖的实控人控制股权的原因，和实控人及其控制企业具备本次认购和认购司法拍卖股权资金实力的情景下，未通过向广东知光增资或财务资助的形式使其按期偿还大额债务的原因及合理性；说明董事会后两年后申报再融资的原因及合理性，说明实际控制人张永明、林玲夫妇控制的北京天佑、世纪天富、江苏天佑本次认购发行人股票是否可能损害上市公司利益和中小股东合法权益。

　　对于实控人控制企业认购司法拍卖的原因， 冠昊生物 解释，一旦广东知光持有的企业4773.48万股股票被外部第叁方竞拍取得，公司将面临控制权不稳定的危险。考量到维护上市公司控制权稳定性，避免司法拍卖对上市公司经营稳定性造成不利影响，实际控制人控制的企业参与司法拍卖。

　　至于实控人有实力认购定增新股，却未通过向广东知光增资或财务资助的形式使其按期偿还大额债务的原因， 冠昊生物 表示，2018年，实际控制人通过其控制的企业增资广东知光成为其控股股东，并取得 冠昊生物 控制权。上述增资时，广东知光已身陷较多债务，且所持公司股份多已质押，实际控制人通过其控制企业向广东知光进行增资、提供借款及联系第叁方提供借款等方式帮助广东知光偿还了多方债务。但广东知光是有限责任公司，为独立法人，在实际控制人收购广东知光及 冠昊生物 前就存在较多债务，理应独立对其债务承担法律责任。因此，公司实际控制人及其控制的企业未再进一步通过向广东知光增资或财务资助的形式使其按期偿还大额债务具有合理性。

　　 冠昊生物 认为，董事会后的两年后申报再融资具有合理性，实际控制人张永明、林玲夫妇控制的北京天佑、世纪天富、江苏天佑本次认购发行人股票不存在损害上市公司利益和中小股东合法权益的情形。

　　另外，深交所还要求 冠昊生物 就日常经营范围及是否合法合规、主营和其它业务收入的具体内容、销售模式、经销商的基本情况、账期管理、法律纠纷等多方面情况进行补充说明。

　　回复问询函的同日， 冠昊生物 披露的定增方案修订版中，上述募资金额、用途、定增的股票价格、发行目的均没有变化。而今年4月， 冠昊生物 每股股票价格已经涨至13元/股-14元/股，高出定增股票价格很多。

　　不过，两个月后的6月23日， 冠昊生物 宣布终止本次定增事项，主要由于市场环境的变化。 冠昊生物 称，在综合考虑资本市场状况和公司整体发展规划等原因，经与相关各方充分沟通、审慎分析后，决定向深交所申请取消向特定对象发行股票并在创业板上市的申请文件。

　　近年业绩波动较大

　　 冠昊生物 聚焦再生医学和生命健康相关产业，涵盖生物材料、药物、细胞/干细胞和先进医疗技术、产品业务。近年来， 冠昊生物 业绩波动较大。

　　在第壹次披露定增预案的前一年，也就是2022年， 冠昊生物 亏损逾3亿元人民币，同年营业收入也同比大幅下滑，主要因素系收购的子公司 珠海市 祥乐医疗器械有限公司（简称“珠海祥乐”）受国内独家经销商的经销协议提前终止影响，计提存货降价准备6904.95万元；计提商誉资产减值损失2.14亿元人民币。公司投资的联营及合营企业经营效果低于投资预期，确认投资亏损1129.43万元人民币，计提长期股权投资资产减值损失3036.28万元。

　　2023年、2024年， 冠昊生物 的营业收入分别为4.04亿元、3.78亿元；归母净收入分别为3101万元、2742万元。2024年再度同比下滑，营业收入和净收入同比分别下降6.60%、11.57%。

　　2023年， 冠昊生物 的营业收入、归母净收入分别为4.04亿元、3101万元人民币，同比变化幅度分别为7.13%、110.07%；2024年业绩再度下滑，其营业收入、归母净收入分别为3.78亿元、2742万元人民币，同比分别下降6.60%、11.57%。

　　2025年一季度， 冠昊生物 实现营业收入9479.71万元人民币，同比增长3.67%，归属于上市公司股东的净收入为1486.61万元人民币，同比增长3.30%。截至2025年3月末，公司货币金额为1.22亿元人民币，总资产7.64亿元人民币，负债合计2.76亿元人民币，其中流动负债为1.46亿元人民币，资产负债率36.13%。