【蛇吞象】-蛇吞象-重组折戟 光智科技扣非净利连续四年告负

　　6月27日， 光智科技 （300489.SZ）宣布终止对先导电子科技股份有限公司（下称“先导电科”）的资产重组。重组消息曾让 光智科技 股票价格从约22元飙升至115.55元，上涨幅度超400%，而资产重组失败后股票价格回落至44.16元，较历史高点回落近62%。

　　为回应投资者关切， 光智科技 计划于7月1日召开投资者说明会，就终止本次交易的相关情况进行沟通。

　　值得注意的是， 光智科技 的扣非净利已连续四年为负值，累计亏损超4亿元人民币。此次重组失败使其面临经营与资金流的双重压力。在这场由并购重组引发的股票价格狂欢中，自然人精准“踩点”获取利益，而机构资金却在追高后清仓。

　　“蛇吞象”重组终止， 光智科技 扣非净利连续四年告负

　　6月27日晚间， 光智科技 发布公告宣布，称因“外部环境变化”及“部分商业条款未达成一致”，终止对先导电科的资产重组。

　　 光智科技 实际控制人朱世会为推动旗下未上市资产证券化，策划了这场资金对敲的资本运作。标的企业先导电科是全球可靠的溅射靶材供货商，估值高达200亿元人民币，而 光智科技 2024年10月披露重组预案时市值仅30余亿元人民币。

　　2024年2月18日，先导电科启动IPO辅导备案，但因市场环境变化放弃独立上市。同年10月13日， 光智科技 披露重组预案，拟以发行股份及支付现金方式收购先导电科100%股份。朱世会同时控制着先导科技集团有限公司，该集团是广东先导稀材股份有限公司和先导电科的母公司，由于交易双方属于同一实控人旗下，因此构成关联交易。

　　上述并购消息公布后， 光智科技 股票价格从约22元飙升至最高115.55元，上涨幅度超400%，连续八个交易日“20cm”涨停。重组终止后， 光智科技 6月30日开盘跌停，之后跌停打开，下跌幅度收窄，最终收跌6.6%。

　　早在4月11日， 光智科技 就曾公告因标的企业审计、评估及尽职调查工作未完成，重组报告书延期披露，第壹次袒露推进困难。

　　 光智科技 的前身是中飞股份。中飞股份于2015年登陆A股市场，主要业务为高端铝合金材料、红外光学及激光材料。2019年，朱世会通过佛山粤邦投资管理有限公司（下称“粤邦投资”）拿下了中飞股份控制权，随后将其更名为 光智科技 。

　　朱世会入主 光智科技 后，尽管营业收入实现增长，从2019年的1.29亿元快速增长至2024年的14.55亿元人民币，但扣非归母净收入却连续四年为负值，2021年至2024年扣非归母净收入分别亏损0.14亿元、1.29亿元、2.55亿元、0.37亿元人民币，四年合计亏损超4亿元人民币。

　　 光智科技 主要业务为红外光学材料及铝合金材料业务，原材料（如锗、硒化锌）价格波动及采购成本上升是其近几年亏损的主因之一。

　　2021年至2024年， 光智科技 营业成本增长率分别为69.15%、40.09%、10.51%和27.78%，而同期营业收入增长率分别为74.29%、29.24%、8.09%和43.82%，成本增速在多数年份高于收入增速，造成 光智科技 毛利率从2020年的24.2%降低至2023年的18.48%，2024年虽回升至27.57%，且通过剥离非核心资产获得3783.12万元处置收益，实现归母净收入结束亏损实现盈利，但扣非归母净收入仍亏损3715.56万元。

　　 光智科技 红外光学材料业务在2024年的营业收入为12.8亿元人民币，占比为88.18%。红外光学材料业务过渡依赖锗材料价格周期。同时， 光智科技 铝合金业务受 新能源 车需求波动影响，2024年营业收入下滑5.78%至1.7亿元人民币，毛利率下滑5.81个百分点至5.19%，拖累整体业绩表现。

　　 光智科技 2024年10月的并购重组一方面让先导电科曲线上市，一方面切入高毛利半导体材料领域，改善 光智科技 连续亏损的财务情况。但由于并购重组的失败，未来 光智科技 的仍面临较大的经营和资金流压力。

　　 光智科技 2025年一季度资产负债率达77.88%，有息负债率为35.5%，其中短时间借款3.47亿元、长期借款5.82亿元人民币，利息负担繁重。账面现金仅1.65亿元人民币，货币资金/流动负债仅8.5%，现金类资产对流动负债的保障度低，存在流动性风险。

　　截至6月30日， 光智科技 动态PE为95.93倍，远超行业44倍PE，并购重组失败后，股票价格回落至44.16元，较峰值跌去61.8%，但仍较重组预案前上涨超100%。

　　自然人“踩点”买入获取利益，机构追高

　　在 光智科技 股票价格因并购重组暴涨的背后，一些提前布局的自然人股东成为大赢家。公开数据显示，去年第叁季度，自然人王学平、张建龙“踩点”买进前十大股东名单。其中，王学平买入138.7万股，张建龙买入92.58万股。若以去年9月27日收盘价22.78元为成本价，与去年10月23日创下的历史最高价115.55元进行对照测算，王学平浮盈金额约为1.287亿元人民币，张建龙浮盈约8589万元。而在去年第四季度公告的数据中，上述两位自然人已不在十大流通股东之列，另外一位自然人邵巧霞也在当季高位减持25.08万股。

　　受并购重组利好影响，大量机构资金在去年第四季度买入，上海今赫资产、瑞士联合银行、摩根大通、易方达等16家机构新进买入353.86万股，其中阳光私募上海今赫资产买入190万股，瑞士联合银行、摩根大通两大外资分别买入86.48万股、58.14万股。然而 光智科技 在连续8个涨停板后，股票价格就一路下跌，叠加重组不确定性增加，上述机构也在一季度全部清仓了 光智科技 ，然而一季度 光智科技 股票价格已回调至50元左右，较历史高点115.55元已经大幅腰斩，机构资金并未在这波股票价格狂欢中盈利。