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【募集说明书】中泰证券60亿元定增计划遭问询 - 负债率高企，存在资本缺口

【查看信息来源】 7-18 10:31:22

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　　目前，中泰证券发布公告，回复上海证交所关于其向特定对象发行股票申请的问询，并更新了募集说明书。根据公告，中泰证券此前发布定向增发申请，并于6月11日收到上海证交所问询函，其中要求中泰证券就发行方案、募投项目合规性及财务情况等关键问题补充说明。

　　来源：中泰证券

　　南都·湾财社此前报道，5月28日晚，中泰证券公告称，定向增发计划获上海证交所受理及审核。目前，在回应上海证交所问询的同时，中泰证券也发布了定向增发募集说明书的修订稿。

　　从中泰证券发布的公告来看，公司此次定增拟募集资金不高于60亿元人民币，用于信息技术及合规风控投入、另类投资、做市业务、财富管理、偿还债务及补充其它营运资金等六大方向。本次认购对象包含控股股东枣矿集团在内的不高于35名特定投资者，枣矿集团认购数量为本次发行股票数量的36.09%，认购金额不高于21.66亿元人民币，锁定期60个月，其它投资者锁定期为6-36个月不等。

　　融资是否有必要？

　　中泰证券：与公司发展需求匹配

　　对于中泰证券的发行方案，上海证交所的关注焦点首先聚焦在再融资的必要性和融资规模的合理性两个方面。

　　对于再融资的考虑和必要性，中泰证券称，本次发行募集资金总额不高于60亿元人民币，扣除发行费用后将全部用于增加公司资本金，进一步优化公司业务结构，本次融资规模和时机与公司实际发展需求相匹配。

　　来源：中泰证券

　　在修订后的《募集说明书》中，中泰证券计划60亿元募集资金的分配方式为：信息技术及合规风控投入15亿元、另类投资10亿元、做市业务10亿元、债券投资5亿元、财富管理5亿元、偿债及营运资金15亿元人民币。

　　中泰证券表示，针对募集资金投向，公司进行了充分的可行性分析论证和测算，并做出了较为详细的安排。公司本次融资聚焦主责主业，具有明确、正确的钱财使用用途，具体投向符合公司实际发展需要且在报告期内经营情况良好。

　　从融资规模来看，2022 年以来，上市券商实施再融资的融资规模平均为88.80 亿元人民币，占归母净资产的比率平均为 22.54%。中泰证券表示，本次发行的募集资金总额不高于人民币 60 亿元（含本数），占报告期末归母净资产的 13.99%，均低于行业平均水平；从募集资金具体用途来看，中泰证券认为，本次募集资金投向与上市券商再融资募集资金投向不存在明显不同。

　　负债率达70%左右，短时间债务过半

　　或面临偿债风险

　　在论证公司融资的合理性时，中泰证券披露了公司的负债率和资金缺口情况。值得注意的是，报告期内中泰证券负债率达70%左右，其中约半数为短时间债务，面临偿债风险。

　　来源：中泰证券

　　上海证交所要求，结合公司主要有息债务构成、资金状况及未来资金流收入与支出安排、长短时间债务情况及偿付计划等，说明公司是否存在偿债风险，相关风险揭示是否充分。

　　对此，中泰证券称，此次定增，公司拟投入不高于15亿元用于偿还债务及补充其它营运资金，降低财务费用，增强风险抵御能力。

　　根据公告披露，2022-2024年和2025年一季度，中泰证券资产负债率分别为70.93%、69.12%、69.04%和67.41%，截至2025年3月31日，公司有息负债总额为848.73亿元人民币，其中短时间借款、应付短时间融资款、拆入资金、卖出回购金融资产款等短时间债务占比为52.38%。

　　中泰证券表示，随着公司各项业务的持续发展，营业收入规模的不断扩大，为保障日常经营的钱财需求，公司债务规模有可能进一步增加，若公司出现连续亏损、盈利能力下降、融资渠道受限等异常经营情况，公司将面临一定的偿债风险。

　　另外，资金流方面，截至2025年3月末，在中泰证券 622.66亿元货币资金中，542.34亿元为客户资金，真实自有资金仅80.32亿元人民币，占总资产比例仅为3.75%。

　　负债压力和资金缺口则从侧面印证了此次融资的合理性。中泰证券也解释道，公司上市后一直未实施股权再融资，主要通过非股权方式进行融资以此来满足各项业务发展，造成负债规模相对较高，净资本也未能得到较好补充。结合公司目前货币资金、净资本情况等，公司存在资本缺口，本次融资规模具有合理性。

　　净收入去年出现较大波动

　　因投资信达证券上市，公允价值发生变动

　　对中泰证券还有来自业绩方面的问询。2024年全年，中泰证券归母净收入同比下滑47.9%至9.4亿元；营业收入也下滑14.66%，为108.91亿元人民币。

　　来源：中泰证券

　　上海证交所指出，公司投资收益增长较快、公允价值变动损益由正转负、利息净收入呈下降趋势，要求结合行业趋势、公司各业务板块实际经营情况等，说明公司业绩波动的原因及合理性。

　　从中泰证券披露的情景来看，2024年中泰证券的各项营业收入中，投资银行业务手续费净收入同比下降30.23%，投资收益及公允价值变动收益同比下跌53.17%，系下跌最多的两项。

　　对于投行业务收入的下滑，中泰证券解释称，其变动趋势与行业趋势相符，具有合理性。

　　而对于投资收益、公允价值变动收益，中泰证券则称，主要系 2023 年公司投资的信达证券成功上市，发生较大金额的公允价值变动收益，叠加收购万家基金股权重估收益 6.58亿元人民币，使得2023 年的基数较高造成。剔除该部分变动后，公司该部分收益变动则与行业趋势相符，具有合理性。

　　披露行业数据：行业平均佣金率已跌破万分之二

　　中泰证券在回应上海证交所问询的同时，也披露了券商行业的相关数据。

　　在问询公司业绩波动的原因及合理性时，上海证交所要求，中泰证券披露与同行业可比公司的对照情况及不同原因，实际利率、佣金费率是否与市场水平存在较大不同等。

　　来源：中泰证券

　　融资融券业务方面，从中泰证券的披露中可以看出，2022年度，公司实际利率6.44%，行业平均利率6.42%；2023年度，公司实际利率6.14%，行业平均利率6.18%；2024年度，公司实际利率5.73%，行业平均利率5.69%；2025年1~3月，公司实际利率5.36%，行业平均利率5.09%。

　　从上述数据中不难看出，券商行业两融平均利率在逐年走低。

　　佣金费率方面，中泰证券表示，报告期内，公司代理买卖证券业务净佣金率区间为0.020%~0.022%，行业净佣金率区间为0.019%~0.022%，公司整体净佣金率与行业佣金率不存在明显不同。