【审计报告】读懂IPO - 蘅东光关联方认定存疑 申报前夕出具的审计报告信披出错 募资缩水背后实控人对赌压力高悬

　　北交所官方网站显示，10月10日，蘅东光通讯技术（深圳）股份有限公司（下称“蘅东光”）提交注册，该公司IPO申请于2024年12月30日获受理，并于今年9月25日过会。

　　招股书（注册稿）显示，蘅东光主营光通信领域无源光器件产品的研发、制造与销售，此次IPO拟募资4.94亿元人民币，用于桂林制造基地扩建（三期）项目（下称“桂林项目”）、越南生产基地扩建项目（下称“越南项目”）等多个项目。

　　时代商业研究院发现，跟申报时相比，蘅东光的募资额缩水了24%，其中，越南项目扩产的必要性遭问询后，蘅东光将该项目的募资额下调超六成。

　　信披方面，蘅东光对关联交易的披露存在疑点。另外，此前容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（下称“容诚所”）为蘅东光出具的审计报告中还存在数据犯错的情景，而容诚所也是蘅东光此次IPO的审计机构，其信披质量和作为中介机构的执业质量值得关注。

　　在IPO前夕，蘅东光还与多家投资机构签署对赌协议，尽管在其IPO申请获受理后，相关对赌协议已经被中止，不过在成功上市之前，该公司可能仍背负着对赌压力。

　　8月6日、10月21日，就公司募投入生产能消化能力、信披合规性等诸多问题，时代商业研究院向蘅东光发邮件并致电询问。但截至发稿，对方仍未回复。

　　关联方认定存疑，申报IPO前出具的审计报告数据犯错

　　招股书显示，2022年，深圳华添达信息技术有限公司（下称“华添达”）是蘅东光的第叁大供货商，蘅东光对其采购额为1959.89万元人民币，占采购总额的比率为7.27%。第壹轮问询回复文件显示，2023年蘅东光对华添达的采购额为264.37万元。

　　另外，报告期（2022—2025年上半年）各期，蘅东光还与光彩芯辰（浙江）科技有限公司（下称“光彩芯辰”）同时存在采购和销售交易。

　　需注意的是，2023年5月，华添达与蘅东光联合成立了深圳蘅添达信息技术有限公司（下称“蘅添达”），其中，蘅东光持股55.02%，华添达持股44.98%。

　　2023年7月，蘅东光又与彩芯辰光电子科技（上海）有限公司（下称“彩芯辰光”）联合成立蘅彩科技（上海）有限公司（下称“蘅彩科技”）。其中，彩芯辰光是光彩芯辰的全资子公司。

　　根据《北京证交所股票上市规则》规定，关联方包含“中国中国证券监督管理委员会、本所或上市公司根据实质重于形式的准则认定的其它与公司有特殊关系，可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的法人或其它组织”。

　　根据“实质重于形式的准则”，蘅东光因为分别与华添达、光彩芯辰的全资子公司彩芯辰光共同投资的表现而发生较为紧密的利益联系，可能造成利益倾斜。不过，蘅东光并未在招股书中将华添达、光彩芯辰列为关联方。

　　然而，报告期各期，蘅东光对光彩芯辰的销售毛利率明显低于对其它客户的销售毛利率。第壹轮问询回复文件显示，报告期各期，蘅东光对光彩芯辰的销售毛利率分别为-50.18%、-43.30%、5.36%、-3.46%；同期，其对其它客户销售同类产品的毛利率分别为10.75%、10.40%、15.69%、18.24%。

　　对此，蘅东光在第壹轮问询回复文件中称，其对光彩芯辰销售多光纤并行无源内连光器件的毛利率低于其它客户，主要是因为具体的产品型号、规格参数要求、使用场景等有所不同，毛利率存在一定不同具备合理性。

　　除了对关联方的认定问题，此前蘅东光披露的审计报告也存在问题。

　　申报IPO前夕，2024年11月27日，彼时新三板挂牌的蘅东光发布了多份公告，其中的2021年度审计报告显示，2017年10月20日，蘅东光进行工商信息变更备案。本次变更后，蘅东光的股权结构分别为锐发贸易有限公司（下称“锐发贸易”）出资58.43%、深圳锐创实业发展有限公司（下称“锐创实业”）出资25.52%、深圳蕾果管理咨询合伙公司（有限合伙）出资4.05%，三名股东的合计出资比例为100%。

　　其实，根据蘅东光披露的数据测算，上述三名股东合计出资的比率应为88%，与100%的出资比例对不上。该审计报告由容诚所出具，而容诚所也是蘅东光此次IPO的中介机构。

　　需注意的是，今年9月26日，厦门证监局官方网站发布的《中国证券监督管理委员会厦门监管局行政处理决定书〔2025〕9号》显示，由于容诚所为红相股份（300427.SZ）提供年报审计服务，其出具的2019—2021年度审计报告存在虚假记载，因此对容诚所责令改正，没收业务收入并处以罚款。

　　外资控股超六成，IPO前夕签署对赌协议

　　从股权结构来看，蘅东光由外资控股。

　　招股书显示，截至招股说明书签署日（2025年9月17日），锐发贸易直接持有蘅东光44.76%的股份，通过其全资子公司锐创实业间接持有该公司20.51%的股份，合计持有其65.27%的股份，是蘅东光的控股股东。

　　而陈建伟及其外甥女林婷婷分别持有锐发贸易70%、30%的股权，即陈建伟合计控制蘅东光65.27%的表决权，是该公司的实控人。

　　其中，锐发贸易为蘅东光的注册在中国香港的外资股东，而蘅东光的实控人兼老总陈建伟为中国香港籍，拥有美国永久居留权；林婷婷同为中国香港籍，现任蘅东光的董事。在第壹轮问询中，北交所要求蘅东光说明公司业务是否符合外商投资相关监管要求，控股股东、实际控制人的相关投资行为是否符合相关法律法规的要求。

　　除了锐发贸易，蘅东光的股东阵营里，还有深圳创新投资集团有限公司（下称“深 创投 ”）、深圳福田红土股权投资基金合伙公司（有限合伙）（下称“红土投资”）等机构的身影，并且多家机构已与蘅东光签署了对赌协议。

　　招股书显示，在蘅东光IPO申请获受理前30天，即2024年11月，该公司与投资机构珠海招证冠智 新能源 产业创业投资合伙公司（有限合伙）、赣州鲲鹏一创数智创业投资合伙公司（有限合伙）分别签订 股权转让 协议，约定控股股东锐发贸易、股东锐创实业存在股权回购义务，该回购义务自公司向证交所提交的第壹次公开发行股票并上市的申请文件被受理之日中止执行；公司上市申请未获得核准通过、取消申请或任何其它原因造成公司未完成上市的，前述被中止执行的权利即刻恢复效力。

　　另外，蘅东光与深 创投 、红土投资等投资机构也存在类似的约定。因此，该公司在招股书中表示，根据对赌条款的约定，公司实控人陈建伟及控股股东锐发贸易、股东锐创实业存在被投资机构要求履行股权回购对赌义务的危险，可能会对相关义务主体任职资格和其它公司治理、经营事项发生一定的不利影响。

　　募资额缩水24%，产能利用率下降仍欲扩产

　　在上会前，蘅东光曾将此次IPO的募资额大幅下调。

　　招股书（申报稿）显示，此次IPO，蘅东光拟募资6.51亿元人民币，其中桂林项目、越南项目、总部光学研发中心建设项目、补充流动资金的钱财分别为2.10亿元、2.58亿元、1.14亿元、0.70亿元人民币。

　　而招股书（上会稿）显示，此次IPO，蘅东光拟募资4.94亿元人民币，跟申报时相比缩水24.22%。其中，越南项目的募资额从2.58亿元下调至1.00亿元人民币，缩水61.21%，其它项目的募投金额维持不变。

　　在第叁轮问询中，北交所曾重点围绕蘅东光的越南项目问询其必要性及可行性。而在北交所问询之后，蘅东光大幅下调该项目的募资额。

　　第叁轮问询回复文件显示，蘅东光原计划使用2.58亿元募集资金用于越南项目，根据公司实际发展情况及未来规划，经审慎考虑，其于2025年9月10日召开第壹届董事会第叁十六次会议审议通过相关议案，决议调减“越南生产基地扩建项目”使用募集资金规模，由2.58亿元调减至1亿元人民币，其余募集资金投资项目情况不变。若本次发行的募集资金净额（扣除发行费用后）不能满足上述项目的钱财需求，公司将通过银行借款等方式自筹解决。

　　越南项目的募资额下调后，桂林项目成为蘅东光此次IPO募资额最大的项目。招股书显示，桂林项目实行后，有助于满足公司高密度、高可靠性、高价值等高端无源光器件产品需求，提升公司产品竞争力，扩大公司规模，进一步提高公司行业地位。

　　而招股书显示，报告期各期，蘅东光无源内连光器件产品的产能利用率分别为77.07%、94.06%、82.21%、73.33%，产销率分别为85.08%、100.57%、69.98%、86.92%。

　　在产能利用率整体下降的情景下仍欲募资扩产，新增产能如何消化？

　　第壹轮问询回复文件显示，2021—2024年，蘅东光的销售收入复合增长率为49.07%，远高于募投项目达产后销售收入需实现的收入复合增长率（预计）21.41%，公司募投项目投入生产后产能消化具有历史经营业绩数据支撑。另外，根据2024年市场研究机构LightCounting预测，其以太网光模块产品的销售金额在2024年增长70%，2025年预计增长40%以上，2026—2027年仍将会持续两位数的增幅。蘅东光所处的光通信行业市场空间广阔，增速较高，产能消化具备客观条件。

　　针对蘅东光的后续上市进展、产能消化等情况，时代商业研究院将继续保持关注。