【湘财股份】自然人股东-叫板-大智慧+湘财股份并购程序违规，或对重组前路产生实质性延迟影响

　　一场由自然人股东王功伟掀起的诉讼风波，让 大智慧 （601519.SH）与 湘财股份 （600095.SH）的合并案陷入程序合规争议。最近， 大智慧 公告称收到自然人股东王功伟起诉状。后者认为，这场构成重大关联交易的重组，并未按规定对交易标的进行审计或评估，涉嫌违反有关规定。

　　而 大智慧 则携三家专业机构意见进行回应，认为无需进行审计评估，股东大会召集、表决程序及决议内容均合规。公司称，后续将根据相关规则积极处理本次诉讼，诉讼暂不涉及具体金额且尚在处理中，最终以法院判决为准。

　　针对此事详细情况，蓝鲸新闻记者屡次致电 大智慧 、 湘财股份 采访，截至发稿前未能得到回复。时隔多年再次“牵手”，这一次， 湘财股份 和 大智慧 最终能否走到一起？记者将持续关注事件进展。

　　自然人股东指称 大智慧 存多项违规

　　王功伟认为， 湘财股份 作为第贰大股东，换股吸收合并 大智慧 属于重大关联交易。根据 大智慧 股东大会议事规则，此类交易金额超3000万元人民币，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应当聘请专业证券服务机构对交易标的进行审计或评估，并提交股东大会审议。但王功伟指出， 大智慧 并未履行这一关键程序，违反了公司和上海证交所相关规则，理应撤消。

　　据了解，该股东大会于10月13日召开，审议通过了《关于 湘财股份 有限公司换股吸收合并上海 大智慧 股份有限公司并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等多个关键议案。

　　对此， 大智慧 在回应公告中表示，公司已严格遵循《上市公司吸收合并管理办法》完成相关工作，股东大会决议合法有效，并表示将积极应诉。

　　另外，本次重组财务顾问粤开证券、法律顾问北京国枫律师事务所，和股东大会见证机构国浩律师（上海）事务所，均从专业角度出具明确意见，认定该次股东大会决议程序合规、内容合法有效。

　　业内人士向记者指出，这种“换股吸收合并”在性质上属于公司组织形式的根本性变更，其核心是股权的整合与公司的合并。因此程序要求更偏重于合并双方的股东会通过特别决议、严格的信息披露和监管机构的审核。

　　盈科律师事务所顶级合伙人张琦律师在接受蓝鲸新闻记者采访时指出，在诉讼中，专业中介机构出具的法律意见书或专业报告具有较强的参考价值，尤其是在涉及金融、证券等高度专业化领域。法院通常会将其作为判断公司是否履行了审慎注意义务、是否寻求过专业支持的重要依据。

　　而此次核心争议点聚焦于对重组交易性质的界定和相关监管规则的适用理解。张琦认为，原告方立足于交易的“关联”本质，强调根据《上市规则》等有关规定，重大关联交易需履行审计、评估等程序以保障公平，这是维护投资者、防止利益输送的核心措施。而公司及中介机构则偏重于交易的“吸收合并”形式，更应遵循《重组管理办法》等专门规定。这两种观点均有其合理性，法官在裁判时需要判断本案中的交易设计是否规避了关联交易的强制性保护程序，和其整体安排是否公允。

　　“法院在审理此类案件时，会采取程序审查与实质审查相结合的形式。”其表示，“在程序层面，严格审视股东大会的召集程序、通知送达、股东表决权行使等是否符合规定；在实质层面，则审查决议内容是否违反法律法规，是否滥用资本多数决原则从而实质上侵害公司或其它股东权益。本案的核心在于程序瑕疵是否足以造成决议在实质上不公。”

　　争议或对重组进程发生本质延迟影响

　　 大智慧 与 湘财股份 的合并，被认为有望成为证券业又一标志性的整合案例，第叁家互联网券商的雏形呼之欲出，也是两家机构时隔多年后的再次“联姻”。

　　根据交易草案，此次吸收合并采用 湘财股份 向 大智慧 全体换股股东发行A股股票的形式实施。 湘财股份 换股票价格格为7.51元/股， 大智慧 换股票价格格为9.53元/股，由此确定换股比例为1：1.27。即每1股 大智慧 股票可换得1.27股 湘财股份 股票。

　　本次吸收合并后， 大智慧 将终止上市，并注销法人资格， 湘财股份 作为存续公司将承继及承接 大智慧 的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其它一切权利与义务。

　　交易完成后， 大智慧 原控股股东张长虹及其一致行动人将持有 湘财股份 8.91亿股（持股比例17.32%），成为重要股东，且承诺不谋求控制权； 湘财股份 控股股东新湖控股有限公司、实际控制人黄伟持股比例由40.37%降至22.4%。此次合其实不会造成 湘财股份 控制权变更。

　　王功伟以个人股东身份疑问上市公司并购程序，在A股市场其实不多见。这场诉讼已超越个案，成为观察中小股东如何积极行使权利、维护程序公正的一个窗口。

　　新智派新质生产力会客厅联合开创发起人袁帅分析认为，中小股东发起此类诉讼的动机往往是多元的，“经济利益考量通常是首要因素，重大资产重组会直接改变公司股权结构、资产状况与未来盈利预期，中小股东担忧自身持股票价格值被稀释。同时，这也常涉及对公司治理质量的疑惑。若公司未按规定履行关联交易程序，可能反映出内部治理存在漏洞，中小股东通过诉讼表达对管理层的不满，试图推动公司完善治理机制。”

　　值得注意的是，业内专家普遍指出，不管诉讼结果咋样，此类争议在短时间内会对重组进程发生本质的延迟影响。

　　“监管机构在审核进程中会高度关注此类诉讼，可能会要求公司予以充分说明，直至法院作诞生效判决。同时，诉讼造成的不确定性也有可能影响市场信心和股票价格，增加重组方案推进的复杂性和变数。即便公司最终胜诉，时间成本和声誉损失也已发生。”张琦指出。

　　这一案例也引发了市场对于小股东权益保护及诉讼的权利界限的讨论，针对平衡保护小股东权益与防止滥诉之间的关系。业内认为，平衡点在于司法既要为权利受侵害的小股东提供救济，也要避免过度干预公司的正常治理。