【资产重组】亚星化学亏损困局待解 - 资产重组能否突围？

　　面对业绩亏损困局， 亚星化学 （600319.SH）正试图通过一场重大资产重组谋求突围。

　　最近， 亚星化学 发布公告，宣布拟通过发行股份及支付现金方式收购山东天一化学股份有限公司（以下简称“天一化学”）100%股权，并同步募集配套资金， 潍坊市 城市建设发展投资集团（以下简称“潍坊城投”）等国资平台将参与认购。

　　此次重组距离 亚星化学 子公司亚星 新材料 引入2.2亿元战略融资仅过去半年。然而，这些资本运作并未能扭转 亚星化学 的亏损局面。2025年三季度财报显示， 亚星化学 仍处于亏损状态。另外，回溯2008年至2024年的17年间， 亚星化学 仅在2017年和2022年实现扣非净收入盈利，其余年份均为亏损。

　　中研普华研究员邱晨阳在接受《中国经营报》记者采访时表示，在业绩压力下， 亚星化学 上述收购存在“保壳”的短时间诉求可能性，需要清晰区分“保壳”与“长期转型”之间的兼容性。“若收购仅着力于短时间并表增厚利润，容易忽视整合风险，埋下长期隐患。”邱晨阳指出，平衡的关键在于锚定产业逻辑——即以标的为切入点，梳理化工主业与新业务的协同点，在短时间利用标的收益缓解退市压力的同时，同步推进业务整合，避免“为保壳而并购”的短视行为。

　　业绩亏损

　　作为 潍坊市 老牌化工企业， 亚星化学 曾凭借氯化聚乙烯（CPE）、聚氯乙烯（PVC）、烧碱等核心产品在行业内占据一席之地。但随着环保政策收紧、行业竞争加剧，传统生产模式的毛病逐渐袒露，公司盈利承压。

　　财务数据显示，2008年至2024年， 亚星化学 仅在2017年和2022年实现扣非净收入盈利，其余15个财年均报亏损。其中，2023年和2024年扣非净收入分别亏损1.12亿元和1.56亿元人民币。

　　业绩低迷的背后，是 亚星化学 股权结构的频繁变动与治理层面的持续调整。早年间， 亚星化学 曾经历民营资本主导的经营阶段，但由于环保违规处罚、资金链紧张等诸多问题，其经营曾陷入水火倒悬之中。

　　公开资料显示，2016年至2017年， 亚星化学 因废水超标排放屡次被环境保护部门处罚，一度面临停业风险。

　　在经营压力下， 亚星化学 通过出售子公司股权、争取政府补助等非我们时常性损益方式维持经营，其股权结构也随之频繁更迭。2021年，潍坊城投通过表决权委托方式入主，成为 亚星化学 第壹大股东， 潍坊市 国资委由此成为实际控制人。但国资加持未能从根本上解决 亚星化学 主要业务盈利难题。

　　为寻求脱困， 亚星化学 在2025年启动了新一轮融资。

　　5月28日， 亚星化学 公告披露，其子公司亚星 新材料 引入4家国资背景战略投资者，融资总金额2.2亿元人民币，资金主要用于主要业务相关的支出。在此次融资中，山东动能嘉元、国运综改致胜等4家投资方分别出资1亿元、8000万元等不同额度， 亚星化学 放弃优先认购权，持股比例由100%降至76.08%。

　　彼时， 亚星化学 在公告中表示，引入战略投资者有益于增进公司产业布局和资本结构调整，实现战略合作，加快新项目建设进程，提升持续盈利能力。

　　不过，从财务数据来看， 亚星化学 业绩表现仍未得到有效改善。财报显示，2025年前三季度，其实现营业收入6.41亿元人民币，同比下降2.53%；归母净收入为-1.44亿元人民币，同比下降46.4%。

　　募资收购

　　在业绩承压环境下， 亚星化学 于11月披露了收购天一化学的预案。

　　根据公告， 亚星化学 拟通过发行股份及支付现金的形式购买天一控股等24名股东持有的天一化学100%股权。同时， 亚星化学 拟向包含潍坊城投在内的不高于35名符合基本条件的特定投资者发行股份募集配套资金。本次交易预计构成重大资产重组、构成关联交易，预计不构成重组上市。

　　募集配套资金在扣除相关交易费用后，将用于支付本次交易的资 金对价、交易税费、人员安置费用等并购整合费用，也可用于天一化学建设项目、补充 亚星化学 和天一化学流动资金、偿还债务等用途。其中，用于补充 亚星化学 和天一化学流动资金、偿还债务的比率不高于本次交易作价的25%或募集配套资金总额的50%。

　　对于上述交易事宜，记者联系 亚星化学 方面采访，截至发稿未获回复。

　　邱晨阳表示，从困境企业转型逻辑看，“融资—并购”密集操作需结合标的协同性来综合判断。“若仅为补充资金流，容易陷入‘输血式消耗’的循环；若标的能补产业链短板或打开新盈利空间，才可能服务产业升级。”他表示，判断的关键在于两点：一是募资用途与并购标的的关联性——是否围绕同一转型方向；二是标的整合计划是否明确，如技术、渠道、产能的协同路径是否可落地，而非单纯“买资产”。

　　公告显示，天一化学业务涵盖阻燃剂、 新材料 、钾盐、膜材料四大板块。其中在溴系阻燃剂领域拥有国内最大的产能和产量，已成为该领域龙头供货商之一。

　　 亚星化学 方面表示，交易完成后，其主要产品将新增溴系列精细化工产品（包含四溴双酚A、溴化环氧树脂、溴化聚苯乙烯、十溴二苯乙烷、氢溴酸等），和标的企业 新材料 、钾盐、膜材料板块的各项产品。

　　据预案披露，天一化学的四溴双酚A、十溴二苯乙烷等产品在国内市场占有率超过50%，部分水性功能单体在国际市场占有率高达70%以上，是细分领域的“隐形冠军”。另外，其扩散渗析膜打破国外垄断，在电渗析均相膜领域成功实现了国产化替代。

　　根据天一化学未经审计的财务数据，2023年、2024年和2025年1—6月，其分别实现营业收入12.83亿元、11.20亿元和6.94亿元；净收入分别为0.54亿元、0.71亿元和0.34亿元人民币。

　　 亚星化学 方面表示，本次交易完成后，天一化学的财务报表将并入合并范围。预计此次交易的实施将提升资产规模、营业收入和净收入水平，有助于进一步拓展收入来源，分散整体经营风险。