【九鼎投资】亏损情况下跨界收购未盈利标的 - 九鼎投资收交易所问询函

　　8月13日，昆吾 九鼎投资 控股股份有限公司（简称“ 九鼎投资 ”，600053.SH）披露了上海证交所对公司收购股权及增资事项的问询函。 九鼎投资 近日宣布，拟在经营亏损情境下收购未盈利标的，跨界布局 机器人 产业链。另外，其股票价格连日涨停，交易所问询函同时要求其自查是否存在内幕信息提前泄露情况。

　　上半年业绩预亏跨界布局 机器人 产业

　　此前， 九鼎投资 于8月12日公告称，拟通过收购股权及增资方式，以21315.88万元对价获得南京神源生智能科技有限公司（简称南京神源生）53.2897%股权。交易完成后，后者将成为公司控股子公司，并并入公司合并报表范围。

　　 九鼎投资 介绍，本次收购股权交易，公司拟以现金方式合计受让南京神源生37.7196%的股权（后续增资完成后将稀释为28.2897%），交易对价合计为11315.88万元。本次收购股权完成后，公司拟以1亿元对南京神源生进行增资并获得增资后25%的股权。交易完成后，公司最终将获得南京神源生53.2897%的股权。

　　资料显示， 九鼎投资 主要业务是私募股权投资管理业务、房地产业务、建筑施工业务。南京神源生作为人形 机器人 核心零部件六维力 传感器 的企业，其产品主要应用于人形 机器人 领域。

　　 九鼎投资 介绍称，通过本次交易，公司将切入 机器人 产业链环节，缔造第贰增长曲线。此前，由于上半年私募股权投资管理业务收入及利润下降，叠加房地产业务收入及利润下降， 九鼎投资 曾预告今年半年度业绩亏损：预计实现归属于上市公司股东的净收入-5500万元到-4400万元人民币，同比将出现亏损；预计实现归属于上市公司股东的扣除非我们时常性损益的净收入-5500万元到-4400万元。

　　针对此次交易对公司业务影响， 九鼎投资 介绍，本次交易完成后，标志着公司在拓展产业布局、缔造第贰增长曲线方面取得重要突破。不过，公司现有业务与南京神源生业务分属不同行业，属于跨界收购，存在一定行业整合风险，可能造成整合效果不及预期。

　　标的企业盈利能力承压内幕消息或提前泄露

　　针对双方业绩情况， 九鼎投资 介绍，除了今年上半年预亏，公司2023年、2024年度分别实现营业收入2.81亿元、3.38亿元人民币，分别实现归母净收入0.15亿元、-2.68亿元人民币。另一方面，2024年、2025年1至4月，南京神源生分别实现营业收入208.80万元、16.38万元人民币，分别实现净收入-573.49万元、-279.54万元人民币，整体盈利能力承压。

　　对此，上海证交所在问询函中要求 九鼎投资 补充披露南京神源生的业务模式、在人形 机器人 领域的商业化布局等情况。同时，结合公司主业经营情况与发展战略，说明在经营亏损的情景下跨界收购未盈利标的的主要考虑与商业合理性，是否对公司持续经营能力存在不利影响。

　　 九鼎投资 介绍称，本次交易参考了南京神源生上一轮融资估值及同行业可比公司最新再融资估值情况，并结合了南京神源生业务发展前景等原因。本次交易前，对南京神源生投前估值为3亿元人民币，公司受让其37.7196%的股权对应交易价格为11315.88万元。另据公告，2025年4月末，南京神源生净资产为988.10万元。

　　上海证交所在问询函中指出， 九鼎投资 未披露标的企业具体评估情况，且交易未约定业绩承诺和股份回购等保障条款。因此，问询函要求 九鼎投资 补充披露标的企业历次融资情况，分析本次估值与前期融资估值不一样的原因和合理性等。同时量化说明本次交易作价合理性和公允性，并结合本次交易估值溢价率情况说明本次交易未约定业绩承诺和股份回购等保障条款合理性。

　　值得强调的是， 九鼎投资 于13日披露的股票交易异常波动公告显示，公司股票于8月8日、11日和12日连续3个交易日内，日收盘价格上涨幅度偏离值累计达到20%。上海证交所的问询函也指出，“公司于2025年8月12日披露收购南京神源生股权及增资事宜的公告，公告披露前1个交易日公司股票价格涨停，公告披露后当日股票价格涨停”。

　　对此，上海证交所问询函要求 九鼎投资 补充披露规画收购和增资事项的具体过程，包含交易具体环节和进展、重要时间节点和参与知悉人员范围等。同时，全面自查内幕信息知情人登记及内幕信息管理情况，和是否存在内幕信息提前泄露的情形。截至8月13日收盘， 九鼎投资 再次涨停，股票价格收于21.64元。