【格尔软件】-全链条追责-形成闭环！泽达易盛案三中介赔付5亿后起诉39名被告追偿3.7亿

　　 格尔软件 （603232.SH）8月12日公告，包含公司在内的39名被告被三家中介机构起诉，要求追偿3.72亿元人民币。三家原告系泽达易盛（已退市）IPO时的中介服务机构，均因泽达易盛欺诈发行而被追究过连带赔偿责任。

　　两年前，2023年4月，泽达易盛因欺诈发行、信息披露非法受到中国证券监督管理委员会行政处理。而后，投资者向泽达易盛、 东兴证券 （601198.SH）、天健会计师事务所（以下简称“天健所”）、 北京市 康达律师事务所（以下简称“康达律所”）等主体发起诉讼要求赔偿，三家中介机构向投资者赔付及向中国证券监督管理委员会缴纳款项合计约4.93亿元人民币。今年4月，中国证券监督管理委员会终止对天健所、 东兴证券 调查。4个月后，三家中介机构发起本轮诉讼，向部分主体追偿损失。

　　《中国经营报》记者了解到， 格尔软件 曾因配合泽达易盛进行财务做假而被上海证监局出具警示函。而中国证券监督管理委员会亦曾在发给泽达易盛的《行政处理及市场禁入事先告知书》中，明确列举了包含 格尔软件 在内的29家配合泽达易盛财务做假的企业名单。有专家据此推测，本轮诉讼的39名被告可能都涉嫌配合泽达易盛财务做假。

　　中国证券监督管理委员会指出，近年来资本市场财务做假出现新特点，即第叁方主体配合、串通上市公司实施做假，双方甚至多方形成利益链、“生态圈”。2025年6月27日，中国证券监督管理委员会分别对在越博动力（已退市）财务做假进程中提供协助的两个主体做出处罚，这也是监管第壹次启动对配合做假方的同步追究责任。

　　接受《中国经营报》记者采访的专家表示，民事赔偿责任是对配合做假方立体化追究责任的重要一环。此次诉讼的典型意义在于，将进一步落实资本市场财务做假的“全链条追究责任”的执法闭环。诉讼将追究责任范围从上市公司、中介机构延伸至整个做假“生态链”，有助于完全打破“做假同盟”的侥幸心理。

　　配合做假第叁方被追偿

　　据 格尔软件 公告，8月8日，公司收到上海金融法院出具三起案件应诉通知书、民事起诉状等文书，通知其已分别受理天健所、 东兴证券 、康达律所诉公司的追偿权纠纷案件。

　　值得注意的是，三起案件被告皆为包含 格尔软件 在内的37家公司及2名自然人。专家推测，这39名被告均涉嫌作为第叁方，配合、串通泽达易盛实施财务做假。

　　其中，天健所要求被告赔偿其向投资者偿付的投资亏损赔偿款2774.63万元及利息139.19万元人民币，向中国证券监督管理委员会缴付的款项损失8981.13万元及利息450.55万元。上述款项合计1.23亿元人民币。 东兴证券 、康达律所的合计追偿金额分别为2.15亿元、0.33亿元人民币。

　　 格尔软件 在8月12日的公告中称，基于寻求双方未来业务互补协同发展的初衷，公司业务人员与泽达易盛等公司于2018年和2020年进行了两个批次的采购、销售业务，在公司自查进程中，认定所涉交易不具有商业实质。

　　此前的2022年11月18日，中国证券监督管理委员会向泽达易盛下发了《行政处理及市场禁入事先告知书》，明确列举了配合、串通泽达易盛实施财务做假的29家公司名单，其中， 格尔软件 被点名两次。

　　而上海证监局2023年5月20日出具的警示函显示，2018年、2020年， 格尔软件 及子公司上海格尔安全科技有限公司与泽达易盛等许多家公司开展无商业实质的采购、销售业务，造成 格尔软件 披露的2018年至2021年年度报告中的财务数据不准确。

　　其中，2018年至2020年， 格尔软件 虚增归母净收入274.78万元、250.67万元、77.38万元；2021年虚减归母净收入190.37万元；虚增2018年营业收入1119.81万元人民币，虚增2020年营业收入216.98万元。

　　中国证券监督管理委员会于2023年4月18日向泽达易盛下发的《行政处理决定书》载明，在上市前的2016年至2019年，泽达易盛通过公司或全资子公司签订虚假合同、开展虚假业务等方式，累计虚增营业收入3.42亿元人民币，虚增利润1.87亿元人民币。2020年至2021年，累计虚增营业收入2.23亿元人民币，虚增利润1.1亿元人民币。

　　今年6月27日，中国证券监督管理委员会指出，第叁方主体配合、串通上市公司实施做假，双方甚至多方形成利益链、“生态圈”，是近年来资本市场财务做假的新特点，不仅扰乱市场秩序，且严重污染市场生态，务必予以严厉惩戒。

　　厦门国家会计学院教授黄世忠梳理中国证券监督管理委员会对上市公司的处罚公揭发现，2019年至2023年，涉及客户、供货商、隐性关联方、金融机构等三方配合做假的上市公司多达53家，总共541家第叁方配合做假，平均配合一家上市公司做假的第叁方超过10家以上。

　　值得注意的是，多家第叁方配合做假的疯狂行为已经被监管监控，并出手严厉责罚。6月27日，中国证券监督管理委员会表示，在越博动力（已退市）财务做假进程中，于某、贺某提供其控制或联络的多家公司配合越博动力开展虚假业务，与越博动力构成共同违法，中国证券监督管理委员会拟对其分别处以200万元、30万元罚款。这是中国证券监督管理委员会第壹次对配合做假方同步追究责任。

　　“全链条追究责任”闭环

　　2023年4月，泽达易盛因欺诈发行、信息披露非法受到中国证券监督管理委员会行政处理。随后，投资者将泽达易盛公司及其实际控制人、高管，相关中介机构等起诉至上海金融法院，请求判令泽达易盛赔偿损失，其它被告承担连带赔偿责任。当年12月，该案以调解方式审结。根据调解协议，7195名投资者将获2.8亿余元全额赔偿，其中泽达易盛、公司实控人、直接负责高管承担主要赔偿责任，公司其它直接责任人员、证券发行的中介机构及其直接责任人员根据各自的过错水平承担相应责任。

　　2024年8月，康达律所及相关责任人共被中国证券监督管理委员会罚没1896万元。同年10月，天健所、 东兴证券 及相关责任人与中国证券监督管理委员会签署当事人承诺认可协议，分别缴付惩戒性承诺金合计0.93亿元、1.05亿元人民币，中国证券监督管理委员会中止调查。2025年4月，鉴于天健所、 东兴证券 已履行承诺认可协议，中国证券监督管理委员会决定终止调查。

　　4个月后，三家中介同时向包含配合财务做假的 格尔软件 等39名被告起诉追偿。对此，国浩律师（上海）事务所合伙人黄江东对记者表示，此次诉讼的积极意义在于进一步落实资本市场财务做假的“全链条追究责任”的执法闭环。

　　“中介机构在承担投资者赔偿后，主动起诉协助泽达易盛虚构交易的第叁方，如包含 格尔软件 在内的37家公司及2名个人，将追究责任范围从上市公司、中介机构延伸至整个‘做假生态链’，完全打破‘做假同盟’的侥幸心理。”黄江东表示，此举通过3.72亿元高额索赔明显提高做假协作成本，从源头震慑交易做假帮凶。

　　黄江东认为，从长远来看，这可以倒逼中介机构强化交易实质审查，推动“形式审阅”转向“实质风控”，最终为注册制深化构建“责任闭环”的法治保障，重塑市场诚信生态。

　　“上市公司IPO欺诈发行曝光之后，证券公司、会计师事务所、律师事务所等相关中介机构往往会被追究连带责任。”北京时择律师事务所律师臧小丽分析，实践中，中介机构多数是过失责任，体现为没有勤勉尽责、没有发现财务做假，极少有中介机构积极主动参与做假，甚至指导公司做假的情形。

　　“而配合上市公司做假的第叁方，是明知财务做假而积极配合的，存在主观故意。配合做假的第叁方对资本市场的危害，比中介机构更大。”臧小丽如是强调。

　　臧小丽进一步指出，从主观恶性水平看，中介机构起诉配合财务做假的第叁方，有相应的现实合理性。如果原告的诉求能得到法院支持，会对所有做假参与方发生积极的震慑意义。

　　一位不愿具名的律师亦认为，民事责任是对配合做假方立体化追究责任的重要一环。通过追偿权纠纷来追究配合做假方的民事责任，也是重要且必要的渠道。追偿权纠纷解决虚假陈述不同责任主体之间的二次责任分配问题，是“追首恶、打帮凶”政策要求在终局民事责任层面的落实。

　　协助做假者应承担连带赔偿责任

　　至于此次诉讼原告能否胜诉，黄江东表示，《证券虚假陈述侵权民事赔偿规定》第22条已确立核心规则，即明知做假仍提供本质协助的第叁方，如虚构交易对手，构成共同侵权，依法承担连带赔偿责任。

　　“本案的争议焦点可能聚焦于‘恶意串通’与‘本质协助’要件的审查，但具体审判结果应以法院审理为准。”黄江东指出。

　　臧小丽认为，中介机构追究责任配合做假的第叁方，其结果恐怕很难全部追偿回来。以 格尔软件 为例，该公司参与的只是泽达易盛做假案的一部分，最终不太可能对泽达易盛的全部做假行为买单。

　　“另外，虽然法院会对每个被告的赔偿责任进行区分，但配合做假的第叁方往往赔付能力堪忧，有些公司甚至就是专门为配合做假新建立的。因此，中介机构追究责任案件存在‘赢了官司拿钱难’的危险。”臧小丽指出，像 格尔软件 这样，一家上市公司配合另一家上市公司财务做假的情景非常少见。

　　“不论官司结果咋样，配合上市公司做假的第叁方理应被追究责任，理应被提起诉讼并赔付中介机构垫付给投资人的损失。”黄世忠对记者表示。

　　黄世忠强调，应从严处理配合上市公司财务做假的第叁方的法律责任。对于被监管职能部门查实第叁方配合上市公司财务做假且给投资者、债权人和相关中介机构造成损失的，应明确配合财务做假第叁方对遭受损失的利害关系人负有民事赔偿责任；事情严峻的，还应追究其刑事责任。