【梅雁吉祥】1.06亿元开展-跨界并购- 梅雁吉祥被上交所问询

　　央广网北京8月19日消息（记者王兴亮） 梅雁吉祥 （600868.SH）8月18日晚发布公告，拟以自有资金 1.06亿元收购上海新积域信息技术服务有限公司（以下简称“新积域”）65%股权，评估增值率为266.03%。上海证交所随后发出问询函，要求公司说明交易必要性、交易作价及商誉等四大方面问题。

　　收购溢价接近三倍

　　公告显示，8月15日， 梅雁吉祥 与侯兴刚、吴海燕两名自然人签署 股权转让 协议，上市公司以自有资金 10,595 万元受让两人合计持有的新积域65%股权。本次交易完成后， 梅雁吉祥 将持有新积域 65%股权，新积域将并入上市公司合并报表。

　　从财务方面来看，2024年度及2025年前5个月，新积域的营业收入分别为1.71亿元、6675.74万元人民币，净收入分别为743.57万元、492.21万元。截至2025年5月31日，该公司的总资产为9789.65万元人民币，总负债为5330.24万元人民币，净资产为4459.41万元。

　　本次交易中，新积域100%股权采用收益法的评估价值为1.63亿元人民币，增值率高达266.03%。收购完成后， 梅雁吉祥 的合并资产负债表中将形成约7600万元商誉。

　　根据公告，新积域设立于2013 年 3 月 25 日，初始认缴注册资金 10 万元人民币，目前实缴注册资金 1000 万元。公司主营客服、电商外包，股东为侯兴刚、吴海燕夫妇，外企工作身世，从事售后服务工作，以上海外企聚集地为切入点，进入 BPO（业务流程外包）行业。目前已经扩展至国产消费品牌蔚来、大金、阿迪达斯等不同行业和平台类企业，提供呼叫中心、智能客服、会员管理、电商平台代运营、公众号及小程序运营等外包服务。

　　央广财经记者了解到，此次收购设置了业绩承诺条款。营业收入方面，侯兴刚、吴海燕夫妇承诺，2025 年 8-12 月期间标的企业合并报表口径主要业务收入金额很多于 9000 万元人民币，2026 年度、2027 年度、2028 年度主要业务收入金额均很多于 2 亿元；净收入方面，两人承诺，2025 年至 2028 年度新积域合并报表口径净收入合计很多于 5500 万元；其中，非我们时常性损益占净收入的比率不能高于 6%，如超过该比例，则超过部分应从前述净收入实现数中扣除。

　　 梅雁吉祥 在公告中称，本次交易目标是为了进一步拓展上市公司业务、寻求新的收益增长点。交易完成后，能够有效提高上市公司综合竞争能力和管理水平，进一步扩展公司业务布局、增大上市公司营业收入。同时，可推动公司原有测绘地理信息业务转型升级，有益于提高公司资产质量，改善公司财务情况、增强持续盈利能力，有益于提升和保护股东利益。

　　经营业绩连续亏损

　　值得注意的是，这其实不是 梅雁吉祥 首度“跨界”。

　　2024 年 8 月，公司通过并购，将业务向生物质 天然气 、沼气发电等领域拓展。 梅雁吉祥 称，此举进一步实现了公司清洁能源业务的拓展和业务模式及类型的多样化，为公司实现产业协同发展奠基了基础。

　　2020年12月， 梅雁吉祥 耗资2.3亿元收购广州国测规划信息技术有限公司48.83%股权，从而切入地理信息产业。彼时公司表示，此举有益于进一步提高资产质量，扩大业务规模，提升市场竞争力，增强盈利能力。

　　 梅雁吉祥 建立于1993年1月，1994年9月在上海证交所上市。根据2024年年报，目前公司主要业务包含水力发电、地理测绘信息服务，同时还有沼气提纯 天然气 和沼气发电、飞轮 储能 技术应用等业务。

　　从业绩表现来看，2024 年， 梅雁吉祥 整体实现营业收入 3.57亿元人民币，同比增加 13.90%。受前期并购广州国测形成的商誉计提减值准备因素和对应收账款计提坏账准备的影响，公司 2024 年度的归母净收入为亏损8281.85 万元人民币，虽较2023年度的亏损1亿元有所收窄，但仍未能实现盈利。

　　今年上半年，经财务部门初步测算， 梅雁吉祥 预计归母净收入为-3200 万元至-2700 万元人民币，上年同期的归母净收入为1212.57 万元。

　　对于上半年业绩预亏的主要因素， 梅雁吉祥 称，一是上半年公司电站所在区域降雨量同比大幅减少，主要业务水力发电收入同比大幅减少，毛利率下降，致使 2025 年半年度经营业绩出现亏损；二是地理信息业市场竞争的持续加剧，行业整体毛利及盈利水平下降。受应收账款回款困境的影响，公司根据企业会计准则补充计提应收账款信用损失。

　　上海证交所追问四方面问题

　　央广财经注意到，在公司此次收购公揭发布后不久，上海证交所就向公司发出问询函，就交易必要性及业务整合管理、交易作价及商誉、业绩承诺及业绩奖励、标的企业关联交易及其它应收款等四个方面，要求公司核对并补充披露。

　　上海证交所在问询函中指出，新积域主要从事客服、电商外包业务，与上市公司当前主要业务无相关性，且新积域除货币资金、应收款项外，主要资产为固定资产7.22 万元、使用权资产 685.18 万元。

　　上海证交所要求 梅雁吉祥 补充披露，新积域具体业务模式、主要客户及供货商等情况，说明轻资产模式下，新积域的核心竞争力、相关业务开展是否具有可连续性，公司跨界收购新积域的必要性及合理性，和上市公司对本次收购在业务整合管理拟采取的措施，并充分提示相关整合风险。

　　关于交易作价及商誉，上海证交所方面关注到，新积域最近一次股权更改为 2021 年 1 月，股东商志骏将其持有标的企业 35%股权作价 394 万元转让给吴海燕。

　　上海证交所要求 梅雁吉祥 说明，预测期营业收入及毛利率高于历史期的原因及合理性；结合标的企业历史财务数据、前次 股权转让 及对应估值情况，说明本次评估值较前次大幅增长的原因及合理性，并充分提示本次交易引发的大额商誉减值风险；本次估值是否合理、公允，交易双方是否存在其它应披露未披露的利益安排。

　　业绩承诺与业绩奖励方面，上海证交所要求公司结合市场推广及客户拓展、目前在手订单及未来新增订单、 毛利率及净利率预测情况，说明本次业绩承诺的可实现性；结合交易对方资金情况、本次交易对价后续使用安排等，说明上市公司督促交易对方支付潜在现金补偿及股权回购款的履约措施；和设置业绩奖励安排的必要性及合理性，上市公司在防范标的企业业绩承诺期内提前兑现业绩、业绩承诺期满后业绩大幅下滑的有效措施。

　　在关联交易及其它应收款方面，审计报告显示，截至 2025 年 5 月末，新积域其它应收款 119.16 万元人民币，涉及员工借款及往来款等，其中应收股东吴海燕 50 万元、应收前股东商志骏31万元人民币，应收实控人下属企业上海骞米信息科技有限公司 2 万元。新积域期末固定资产 7.22 万元人民币，系两辆车辆，车牌为股东个人所有，行驶证权利人分别登记在股东侯兴刚、吴海燕名下。

　　上海证交所要求 梅雁吉祥 补充披露上述关联其它应收款形成原因、利率情况，新积域历史期与股东资金往来情况，直到今天相关款项是否已归还；固定资产登记在股东名下的原因及合理性，新积域是否与股东存在资产混同、是否具有独立性，上市公司后续在加强标的企业关联交易、内部控制等方面拟采取的措施，并要求请审计机构发表意见。

　　8月19日截至收盘， 梅雁吉祥 股票价格上涨2.17%，报2.82元/股，总市值为53.53亿元人民币。