【重大资产重组】向日葵筹划收购兮璞材料控股权+贝得药业40%股权，拟跨界半导体谋破业绩困局

　　9月7日晚， 向日葵 （SZ300111，股票价格4.96元，市值63.85亿元）公告，公司正在规画以发行股份及（或）支付现金的形式收购漳州兮璞材料科技有限公司（以下简称兮璞材料）的控股权及浙江贝得药业有限公司（以下简称贝得药业）40%股权，同时拟募集配套资金。本次交易尚处于规画阶段，截至本公告披露日，兮璞材料及贝得药业的估值尚未最终确定。经初步测算，本次交易预计构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易不会造成公司实际控制人发生变更，不构成重组上市。

　　公开资料显示，兮璞材料是一家半导体市场电子材料供货商，致力于开发半导体市场的先进材料。如果收购成功， 向日葵 将由一家化学制药企业跨界进入半导体领域，开辟一条新的赛道。

　　《每日经济新闻》记者了解到，9月5日， 向日葵 股票价格午后盘中上涨幅度一度超过14%，截至当日收盘上涨幅度仍达11.96%，总市值攀升至63.85亿元人民币。

　　本次交易预计构成重大资产重组

　　从交易框架来看， 向日葵 此次重大资产重组涉及两家标的企业，且已与核心交易对方签署意向协议，交易细节与合规属性已初步明确。

　　对于贝得药业，公告显示其目前已是 向日葵 的控股子公司。天眼查信息显示， 向日葵 持有贝得药业60%股权，剩余40%股权由绍兴 向日葵 投资有限公司（以下简称绍兴 向日葵 ）持有。此次交易中， 向日葵 与绍兴 向日葵 签署了意向协议书，约定以发行股份的形式收购这40%股权。若交易完成，贝得药业将成为 向日葵 的全资子公司。

　　需要谨防的是，绍兴 向日葵 的身份带有“关联属性”——其为 向日葵 实际控制人吴建龙控制的企业，因此，此次贝得药业40%股权收购构成关联交易，本次交易尚需提交公司董事会、股东大会审议，并经监管机构批准后方可正式实施。

　　另一标的兮璞材料法定代表人与 向日葵 此次交易的主要对手方上海兮噗科技有限公司（以下简称上海兮噗科技）的法定代表人均为张琴。根据公告， 向日葵 已与上海兮噗科技签署了意向协议书，拟通过发行股份及（或）支付现金方式收购其持有的兮璞材料控股权。

　　从交易推进节奏看， 向日葵 已明确停牌安排：股票自9月8日开市起停牌，预计不高于10个交易日披露交易方案；若未能在9月22日前召开董事会审议并披露方案，股票最晚将于9月22日上午开市起复牌并终止规画相关事项，且承诺自披露相关公告之日起至少1个月内不再规画重大资产重组。另外，本次交易的最终价格将以公司聘请的具有证券从业资格的评估机构出具的评估报告为根据，由交易各方协商确定，目前两家标的企业的估值均未最终确定。

　　切入电子级材料赛道

　　此次收购的核心亮点之一在于， 向日葵 将通过拿下兮璞材料控股权，从深耕多年的医药领域跨界切入半导体行业，而这一转型动作可能与公司当前的业绩压力相关。

　　 向日葵 当前聚焦医药领域，主导产品涵盖抗感染药物、心血管药物、消化系统药物等，主要营业收入由原料药和制剂构成，拥有较为完整的抗感染、抗高血压药物产业链，核心产品包含克拉霉素原料药、克拉霉素片及拉西地平分散片等。2025年上半年，公司业绩出现明显下滑：营业收入为1.44亿元人民币，同比下降8.33%；归母净收入为116.07万元人民币，同比下降35.68%；扣非归母净收入为4.48万元人民币，同比下降94.46%。

　　对于业绩下滑， 向日葵 在公告中称，主要受销售利润减少、期间费用变动及存货降价准备计提金额同比增加等原因影响。具体来看，制剂药业务面临市场需求整体下滑，抗感染类部分产品（尤其是阿奇霉素制剂产品）销量大幅下滑，同时竞品价格持续走低；原料药业务虽需求总体平稳，但核心产品克拉霉素原料药受韩国、日本订单减少影响，销量同比略有下降。

　　在此环境下， 向日葵 此前已明确“寻求外延式发展”的策略——在2025年4月的业绩说明会上，公司高管表示，将在保证现有业务稳定发展的条件上，扩大流通领域销售份额，同时根据行业变化适时通过多种方式寻求外延式发展，实现经营提质增效。

　　从兮璞材料的业务来看，其与 向日葵 现有医药业务明显不同。根据兮璞材料官方网站及公告信息，该公司致力于成为半导体市场电子级材料的一级供货商，提供一条龙氟相关服务，产品涉及六氟丁二烯、三氟化氮等电子级气体，和双（叔丁基氨基）硅烷等前驱体，同时结合质量控制、成本效益与技术解决方案，其目标是成为全球先进氟行业的解决方案平台。

　　值得强调的是， 向日葵 其实不是第壹次通过资本运作调整业务结构。公开信息显示，公司20十年上市时以 新能源 太阳能 电池为主业，2019年通过置入贝得药业60%股权，开始布局医药领域以平滑光伏产业周期性波动；2020年又置出向日光电，实现向医药制造业的全面转型。此次收购兮璞材料，则是公司在医药业务面临压力下，再次通过外延式收购拓展新赛道，试图在半导体材料领域寻找新的增长曲线。

　　 向日葵 在公告中也提示了风险：此次交易尚处于规画阶段，具体方案仍在商讨论证中，需提交公司董事会、股东大会审议并经监管机构批准后方可实施，能否通过审批存在不确定性。