【海联讯】海联讯拟换股吸收合并杭汽轮B - 关联交易合规性与被吸并方财务数据受关注

　　9月4日，深圳证交所并购重组审核委员会发布公告，定于2025年9月11日召开2025年第9次并购重组审核委员会审议会议，审议 海联讯 （300277）重组上市事宜。

　　 海联讯 近日公告称，拟通过换股吸收合并杭汽轮B（200771），杭汽轮全体股东所持股份将按1：1比例转换为 海联讯 新增A股，合并后杭汽轮注销法人资格，其全部资产、负债及业务由存续公司承继。本次交易构成重组上市。

　　由于此次合并涉及被吸并方经营业绩、财务数据、关联交易等多方面内容，引发市场高度关注。

　　 海联讯 表示，此次换股吸收合并杭汽轮，旨在整合资源、施展协同效应，存续公司将形成“一主一辅”的业务格局，即以工业透平机械业务为主，电力信息化系统集成业务为辅。

　　关联交易方面， 海联讯 称，2024年公司与杭汽轮之间不存在关联交易情况，本次吸收合并后关联采购与关联销售的占比有所增长，主要系杭汽轮的关联销售和关联采购金额所致，但整体占比均较小。本次交易完成后，存续公司将继续根据相关法律法规及规范性文件的规定，本着平等互利的准则，对关联交易情况予以规范，并及时履行信息披露义务，以确保关联交易定价的合理性和公允性，维护存续公司及中小股东的利益。

　　另外，2023年12月，杭汽轮完成销售公司 股权转让 ，销售公司成为杭汽轮控股股东汽轮控股的联营企业。杭汽轮将相关子公司 股权转让 后，基于自身生产经营需求，继续同其进行关联采购，且转让前后关联采购定价未发生明显变化，交易公允。杭汽轮对部分关联方账款计提坏账准备比例依据充分，在应收账款未收回情境下继续销售具有合理原因，不存在利益输送。

　　资料显示，杭汽轮主要设计、制造工业汽轮机、燃气轮机等旋转类工业透平机械装备，并提供相关配套服务，主要产品包含工业汽轮机、燃气轮机等。2022年至2024年，杭汽轮毛利额、毛利率及净利率呈持续下降态势。其中，主要业务毛利率由26.58%降低至19.21%，主要受不同毛利率的产品结构变化等原因的影响。

　　值得强调的是，杭汽轮应收账款近年来高居不下，2024年应收账款余额为33.46亿元人民币，占当期营业收入的比率为50.40%。随着下游行业客户经营情况和投资项目的变化，如果出现应收账款不能按期回收或无法回收的情景，可能对存续公司的经营业绩及资金流、资金周转等发生不利影响。

　　偿债能力及担保能力等方面，截至2024年末，杭汽轮负债总额为77.35亿元人民币，以流动负债为主，流动负债占总负债的比重为77.94%。

　　 海联讯 称，公司和杭汽轮拥有较为充分的货币资金和流动资产，具备较强的偿债能力和担保能力，若债权人要求提前清偿或提供担保， 海联讯 、杭汽轮可通过支付现金、提供担保或变现流动资产等方式应对，不会对生产经营、资金安排构成本质不利影响。

　　资料显示， 海联讯 主要面向电力企业，以提供综合性整体解决方案的形式，从事电力企业信息化建设业务，并提供相关的技术及咨询服务。

　　2025年上半年，公司实现营业收入7516.44万元人民币，同比下降3.79%；归母净收入156.58万元人民币，同比下降45.57%；扣非净收入亏损20.01万元人民币，上年同期亏损269.08万元；经营活动引发的钱财流量净额为-523.8万元人民币，上年同期为3122.37万元。

　　来源：读创财经