【嘉美包装】智元三板斧买壳成主流范式 - 机器人公司曲线IPO纷至沓来？

　　在A股IPO节奏偏慢，而港股IPO又“大排长龙”的当下，协议转让与控制权变更，成了许多科技企业IPO“曲线救国”的行径。

　　12月16日晚间， 嘉美包装 （002969.SZ）公告，苏州逐越鸿智科技发展合伙公司（有限合伙）（以下简称“逐越鸿智”）拟通过协议收购、要约收购方式收购 嘉美包装 54.90%股份，交易总对价约22.82亿元人民币。

　　逐越鸿智的背后，知名家庭及商用 机器人 企业追觅科技开创人俞浩，通过持有逐越鸿智100%的合伙份额，成为买壳的主导者。

　　耐人寻味的是，俞浩似乎正在复制此前智元 机器人 联合开创人邓泰华在 上纬新材 （688585.SH）上的资本运作——包含 嘉美包装 资本市场的表现亦有重演 上纬新材 表现之姿态，股票价格自12月17日以来，截至12月19日，已然连续三度涨停。

　　同样的盛况发生在更早些时候，12月初， 胜通能源 （001331.SZ）公告一系列控制权变更事项，商用特种 机器人 企业七腾 机器人 及其关联方或斥巨资入主，公司股票价格自12月12日复牌后，截至12月19日已然获得连续六个交易日涨停。

　　细究三个案例，所有 机器人 公司的买壳打法，都运用了协议转让，表决权放弃与部分要约收购的“三板斧”，以较低的代价撬动公司控制权。

　　而从股票价格的表现来看，以上的“三板斧”也屡试不爽，每每都能撬动公司的市值狂欢。

　　智元式买壳

　　今年7月，一则 上纬新材 控制权变更事项，让寂静许久A股“ 壳资源 ”市场再度升温： 上纬新材 原控股股东与邓泰华控制的智元恒岳、致远新创合伙等，通过 股权转让 协议转让上市公司 上纬新材 29.99%股份。同时，原股东放弃部分剩余股权对应 上纬新材 的表决权，令“智元系”资金——其背后的邓泰华实际获得上市公司控制权。

　　彼时，关于智元 机器人 规画借壳 上纬新材 实现上市的说法不绝于耳。尽管智元与 上纬新材 方面再三声明并提示风险，称短时间无借壳计划， 上纬新材 股票价格依旧不断计入智元 机器人 重组上市之预期。

　　截至12月19日收盘， 上纬新材 股票价格报98.10元/股，较此前7元/股左右股票价格上涨14倍，最高则一度涨至110.48元，股票价格走出17倍疯狂走势。

　　邓泰华在资本运作上的成功，无疑给拥有资金实力“买壳”的科技新贵，作了一次良好的示范。

　　12月，智元买壳第壹个效仿者七腾 机器人 出炉：该公司与其一致行动人一道，与上市公司 胜通能源 实际控制人魏吉胜及多位股东签署股转协议，获得上市公司29.99%股份；同时，重要原股东龙口云轩在前述交易完成后，放弃剩余8.47%表决权；最后七腾 机器人 向全体股东发出收购要约，拟额外获得公司15%股份。

　　整个交易结构，几乎照搬了智元系资金买壳 上纬新材 结构——唯一的不同在于，“智元系”资金实则为智元 机器人 控股股东邓泰华控制，而七腾 机器人 则是产业公司——而非其实控人朱冬自身完成对上市公司 壳资源 的收购。

　　因此，从某种水平上，追觅的案例，更像是对 上纬新材 运作的一比一复刻。

　　根据 嘉美包装 17日公告，逐越鸿智与 嘉美包装 控股股东中包香港签署协议，以12.42亿元获得 嘉美包装 29.90%股权；同时中包香港完全放弃 嘉美包装 所有表决权。最后，逐越鸿智采取部分要约收购，计划额外斥资约10亿获得上市公司25%股权，并计划以总计54.90%股权控制 嘉美包装 。

　　而由于逐越鸿智暂时由俞浩全资控制， 嘉美包装 的 股权转让 与 上纬新材 控制权转让计划更为形似，也更令市场参与者浮想联翩。

　　“借壳潜力”各有不同

　　从资本运作意图的视角，不论是 上纬新材 、 嘉美包装 还是 胜通能源 ，三者在被 机器人 明星企业谋求控制权之前，其不仅与 机器人 行业没有明确产业协同，公司本身也较小，总市值在其控制权转让事项披露前均为30亿-40亿之间。

　　显然， 机器人 企业通过买入低市值“壳公司”，或是有意借其进行下一步资本运作，或是有意对外展示其资本运作意图。

　　从当下市场共识来看，随着宇树科技IPO辅导完成并步入下一阶段的IPO申报环节，与前者齐名的智元 机器人 在谋求资本化方面势必不会甘于人后，引发的重组上市遐想空间也非常明确。

　　类似地，今年9月，俞浩曾在朋友圈透露：“明年年底开始，追觅生态旗下多个业务将会在全球各地交易所，”下饺子“般批量IPO。而此次”买壳“ 嘉美包装 ，又与俞浩”下饺子IPO的论调不约 而合。

　　值得注意的是，虽然三家企业均以类似的形式实现了“买壳”，但短时间资本运作的潜力却各不相同。

　　智元 机器人 联合开创人邓泰华虽获 上纬新材 控制权，但若想在三年内发起智元 机器人 的借壳上市，得满足借壳上市企业务必的收益条件。而这对于刚刚步入量产元年，且商业化落地尚未得到充分验证的大部分 机器人 企业来说其实不是易事。

　　记者了解到，今年11月11日，名为“智元上纬”，运营主体为 上纬新材 的微信订阅号发文，将发布一款身高1.88米的全尺寸 机器人 。彼时有分析认为，智元方面在业务未成熟时计划，可以商酌向 上纬新材 进行部分业务平移，规避资本化运作面临的监察管理限制。不过时直到今天日记者发现，“智元上纬”订阅号已经清空包含其发布 机器人 在内的所有内容。

　　相比之下，虽然俞浩通过类似邓泰华的形式实现A股买壳，但追觅业务条线众多，包含早期商业清洁 机器人 （扫地 机器人 、洗衣机等）均有商业化验证实践与实现报表盈利潜力。因此相比智元，追觅更具备直接借壳上市的潜力。

　　而对于七腾 机器人 来，以公司经营主体——而非控股股东来“买壳”，其造成七腾 机器人 通过使用上市公司定向增发实现“反向收购上市”的存在性进一步减小。而从历史上看，A股历史上仅有 云南白药 、 重庆百货 等个案曾实现母公司通过反向收购实现整体上市。