【赣锋锂业】从行政监管到刑事追责 - 赣锋锂业内幕交易案进入司法终局

　　2025年岁末，内幕交易风波再次将 赣锋锂业 （002460.SZ）推入公众视野。

　　这是一笔时间跨度长达4年的旧账。2022年年初， 赣锋锂业 被中国中国证券监督管理委员会立案。2022年年末，江西证监局完成案件调查。直到2024年7月， 赣锋锂业 的内幕交易行为被正式认定，除了上市公司，老总李良彬和当时担任董秘欧阳明等人也一同受到行政处理。当时，江西证监局表示 赣锋锂业 的内幕交易行为涉嫌违反了《证券法》。

　　如今靴子就要落地。12月30日， 赣锋锂业 公告称，因涉嫌内幕交易罪单位犯罪，相关案件已移送检察机关审查起诉。 赣锋锂业 在公告中表示，此次进展是此前行政处理之后的正常司法程序，预计不会影响正常的生产经营。

　　12月31日， 北京市 京师律师事务所律师卢鼎亮告诉《华夏时报》记者，“刑事立案追究的是涉嫌构成证券期货违法犯罪的表现。公安机关将案件移送检察院，意味着初步侦查结束，说明公安机关认为有犯罪事实需要追究刑事责任，但这只是刑事诉讼的一个环节，移送检察机关审查起诉不等于一定会被刑事起诉。”

　　公诉“前夜”

　　不久前， 宜春市 公安局告知 赣锋锂业 ，由于公司涉嫌内幕交易罪单位犯罪，检察机关后续将进行审查起诉。这意味着，这起内幕交易风波从行政监管层面上升到了刑法追究责任阶段。

　　 赣锋锂业 表明，本次事项是依法开展的正常司法程序，公司曾于2024年7月收到江西证监局下发的《行政处理决定书》，已进行认真整改，根据规定缴纳罚没款，履行信息披露义务。

　　12月31日， 赣锋锂业 收报62.89元/股，较12月29日65.32元/股的收盘价下跌3.72%。

　　根据证券法，所谓“内幕信息”，是指尚未公开但一旦披露就可能明显影响股票价格的消息，如控制权变更、重大并购等。而“内幕交易”，则是指内幕消息知情人或非法获取内幕信息的人，在消息公布前买卖股票、泄露信息或建议他人交易的犯罪行为。此类行为严重扰乱市场秩序，禁止内幕交易是公开的投资环境、公平的证券交易、公正的市场秩序的务必要求。

　　早在2024年7月，江西证监局就对 赣锋锂业 作出了正式行政处理决定，认定 赣锋锂业 在参与 江特电机 （002176.SZ）控股权变更的进程中，存在《证券法》第壹百九十一条第壹款所述内幕交易行为。江西证监局认为，对于 赣锋锂业 进行内幕交易的犯罪行为， 赣锋锂业 老总、当时担任总裁李良彬是直接负责的主管人员，当时担任董事会秘书欧阳明是其它直接责任人员。

　　当时， 赣锋锂业 被没收违法所得110.53万元人民币，被罚款331.59万元。李良彬被罚款60万元人民币，欧阳明被罚款20万元人民币，二者均被给予警告。

　　2024年，曾有知情人士告诉《华夏时报》记者，“中国证券监督管理委员会曾向 赣锋锂业 反馈，说公司可能原本没有内幕交易的初衷，但实际行为的确违规， 赣锋锂业 内部复盘时也在说，归根结柢还是不清楚规定，所以造成了错误操作。”

　　记者了解到，内幕交易案件的行刑衔接问题，是近年来证券期货违法犯罪案件中的重要领域。可是，行政处理与刑事司法属于两种不同 的法律追究责任程序，刑事立案追究的是涉嫌构成证券期货违法犯罪的表现，其证据标准与构成要件均区别于行政处理。

　　该案移送至检察机关意味着什么？卢鼎亮对记者表示，“公安机关将案件移送检察院，说明公安机关认为有犯罪事实需要追究刑事责任。可是，移送检察机关审查起诉不等于一定会被刑事起诉，检察院需要全面审查案件，包含犯罪事实是否清楚、证据是否的确充分等。如果符合起诉条件，检察院将向法院提起公诉；如果认为不构成犯罪或证据不足，可以决定不起诉。因此，移送不等于最终被定罪处罚。”

　　内幕交易教训

　　自中国中国证券监督管理委员会于2022年1月决定对 赣锋锂业 立案侦查以来，这起内幕交易风波已持续4年，直到今天仍未落幕。

　　而事件发生时间更早。2020年， 江特电机 因连续两年净收入为负，面临退市风险。为化解危机， 江特电机 于2020年6月8日向 宜春市 袁州区人民政府提交《化解 江特电机 退市风险措施报告》，提出了引进战略投资者等措施。

　　次日，即不晚于2020年6月9日， 江特电机 的一名董事拟定《成为 江特电机 第壹大股东方案》并发送给当时担任老总朱某，明确指出可通过二级市场交易和股票增发实现控制权变更。随后， 江特电机 当时担任总裁等高管开始寻找战略投资者。就在2020年6月，在袁州区政府推动下， 赣锋锂业 开始与 江特电机 接触。

　　2020年6月18日，李良彬、欧阳明等核心高管赴 江特电机 实地考察，商谈合作事宜。尔后， 赣锋锂业 于7月4日正式向政府表达收购意愿。7月13日，在政府组织下，双方举行正式会谈。

　　关键进展发生在2020年8月12日， 江特电机 与 赣锋锂业 签署《合作备忘录》，约定由 赣锋锂业 独家认购 江特电机 部分股份，让 赣锋锂业 成为控股股东。该事项一旦实施，将直接造成 江特电机 控股权发生重大变更。2020年8月13日， 江特电机 发布相关公告。

　　然而，仅一周后， 江特电机 便公告称，双方未能就避免同业竞争等核心条款达成一致，本次规画随之终止。

　　根据《证券法》规定，上市公司控股股东或实际控制人可能发生较大变化的情形，属于应披露的重大事件；在依法公开前，相关信息为内幕信息。此案中，内幕信息最迟于2020年6月9日形成，公开时间为2020年8月13日，因此内幕信息敏感期为2020年6月9日至8月13日。

　　在此期间，包含 赣锋锂业 和 江特电机 相关高管、地方政府有关人员在内的多方主体，均因参与决策、协调或知悉进程而被定性为内幕信息知情人。其中，李良彬与欧阳明最迟于2020年6月18日（即双方高层第壹次会面时）知晓 江特电机 控制权变更一事。

　　在2020年6月23日至7月2日期间， 赣锋锂业 的证券账号集中买入 江特电机 股票合计2648.38万元。30多天后，在2020年7月8日至9日，该账户卖出所有 江特电机 股票，获取利益110.53万元。

　　从时间点来看， 赣锋锂业 在双方第壹次商谈后买入股票，在达成初步合作意向前就已卖出。有知情人士对记者表示，“第壹次考察时只是就着PPT互相介绍，简单聊聊，还没涉及到收购，赣锋觉得 江特电机 标的不错就投资了一点。后来卖出也是因为开始收购，担忧构成内幕交易。”

　　不管咋样，触碰内幕交易红线已成事实，最终如何收场仍未可知。卢鼎亮对记者表示，“监管职能部门可以根据具体违法情节，如交易金额、违法所得、配合调查情况等，在此幅度内确定最终罚额。违反证券法关于内部交易的，可能会被处以没收违法所得，并处以违法所得一倍以上十倍以下的罚款。单位从事内幕交易的，还应当对直接负责的主管人员和其它直接责任人员给予警告，并处以二十万元以上二百万元以下的罚款。”