【风范股份】A股跨界并购扎堆半导体，监管紧盯并购真实性

　　2026年开年，A股并购重组市场依旧活跃。Wind 数据显示，今年以来（截至2026年1月28日午间），A股第壹次披露的并购重组事项已突破297单，其中重大资产重组12单。

　　战略性新兴产业是上市公司并购重组的核心阵地，尤其是半导体、 人工智能 等领域。不过，在这些案例中，多起跨界并购引发了行业关注。

　　据不完全统计，仅1月期间，就有盈新发展（000620.SZ）、 康欣新材 （600076.SH）、 鼎龙股份 （300054.SZ）、 韩建河山 （603616.SH）、 延江股份 （300658.SZ）、 星华新材 （301077.SZ）、 风范股份 （601700.SH）、 明阳智能 （601615.SH）等公司规画跨界并购的案例，其中很多为传统制造业公司向半导体、高端装备等方向转型。

　　然而，其中的部分案例却引发了监管的高度关注，尤其是涉及跨界重组的信披可靠性、估值合理性等诸多问题。近期， 康欣新材 、 华立股份 （603038.SH）、 风范股份 、 美克家居 （600337.SH）、 得邦照明 （603303.SH）等多单跨界并购便收到了监管的问询函或关注函。

　　“这表明，监管对真正有益于公司质量提升的跨界持包容态度，但对炒概念、不正确的高风险跨界等行为严厉惩戒。”泽浩资本合伙人曹刚受访表示。

　　多单跨界重组引关注

　　2024年9月，《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》（即“并购六条”），明确支持运作规范的上市公司围绕产业转型升级、寻求第贰增长曲线等需求开展符合商业逻辑的跨行业并购，加快向新质生产力转型步伐。

　　这让此前一度萎缩的跨界并购，重新回到资本市场主流视野，相关案例也变得密集起来。今年以来，上市公司对于跨界并购仍然保持了较高的热情。

　　据不完全统计，今年以来第壹次披露的跨界并购案例很多于八单，其中标的资产为半导体的就有四单。

　　1月5日，主营一次性卫生用品面层材料的 延江股份 公告，拟进行重大资产重组，随后披露的预案显示，公司拟通过发行股份及支付现金方式，收购宁波甬强科技有限公司（以下简称“甬强科技”）98.54%股权。后者主攻集成电路高端互连材料，产品覆盖AI算力、5G/6G等场景的覆铜板、IC封装基板，直接客户包含 深南电路 、沪士电子等 PCB 龙头，终端服务 浪潮信息 、 中科曙光 等科技企业。

　　根据预案披露的未经审计财务数据，甬强科技在2023年度、2024年度和2025年前三季度，归属于公司股东的净收入分别为-3782.91万元、-4440.60万元和-3169.44万元。

　　1月13日，国内风电龙头 明阳智能 也公告，计划通过发行股份及支付现金的形式，收购中山德华芯片技术有限公司（简称“德华芯片”）的控制权，并募集配套资金。德华芯片主要业务涵盖半导体外延片、芯片、组件及相关设备的研发、生产和销售，技术实力覆盖全产业链环节。

　　值得强调的是，德华芯片曾为 明阳智能 子公司， 明阳智能 上市前将德华芯片转让给了其控股股东明阳 新能源 投资控股集团有限公司。

　　1月20日下午，集装箱地板制造商 康欣新材 发布公告称，拟以3.92亿元取得无锡宇邦半导体科技有限公司（以下简称“宇邦半导体”）51%股权。宇邦半导体是一家集成电路制造领域的修复设备供货商。通过精准修复实现设备价值再生，并辅以零部件及耗材供应与技术支援，宇邦半导体为客户提供一体化服务方案。

　　1月28日，房地产企业盈新发展也发布公告，拟以现金5.2亿元收购广东长兴半导体科技有限公司(以下简称“长兴半导体”)60%股权。据资料，长兴半导体，是一家专注于存储器芯片封装测试和存储模组制造的高新技术企业，拥有研发封装测试一体化经营模式，具备8层叠Die封装工艺及BGA、SiP、CSP等封装技术，可生产消费级NAND FLASH模组和DRAM内存模组。

　　同期，还有多家企业跨界并购 新能源 材料、特种化工、高端装备等资产，如 鼎龙股份 收购皓飞新材70%股权，进军 锂电池 分散剂领域； 风范股份 收购炎凌嘉业51%股权，跨界切入防爆自动化领域； 韩建河山 收购兴福新材52.51%股权，跨界芳香族产品的研发等。

　　梳理来看，在很多跨界并购的案例中，“买方”上市公司均遭遇了主业发展乏力的问题。 延江股份 近年来归母净收入始终在3000万元以下徘徊； 韩建河山 近年来业绩处于持续承压的状态，2025年预计净亏损800万元～1200万元；盈新发展的房地产及文旅主业也处于连续亏损状态； 风范股份 预计2025年实现归母净收入为-3.8亿元至-3.2亿元人民币。

　　“主要业务乏力的传统企业，对跨界并购有着现实需求，他们虽然短时间可能没有退市的压力，但长远来看大概率将逐渐僵尸化，如果能通过并购重组，获得新的发展动能和资源，既提高了存量上市公司的质量，又避免了退市这种完全的出清造成昂贵的摩擦成本和阻力，有助于资本市场的新陈代谢。”曹刚说道。

　　监管层强化重组问询

　　然而，基于现实需求的跨界重组虽然被支持，但其实不意味着所有的跨界交易都能“通顺无阻”。

　　近期，监管层对很多并购交易披露了问询函或审核意见函，其中，跨界并购的核心动机、资产成色与合规底线是关重视点。

　　较典型的 康欣新材 拟收购无锡宇邦控制权一案，在公揭发布当天夜晚便收到上海证交所火速下发的问询函。

　　在此次交易中，经采用收益法评估，宇邦半导体股东全部权益价值为6.92亿元人民币，增值率为430.8%。同时，交易对方承诺宇邦半导体2026年度、2027年度及2028年度经审计的净收入应分别很多于5000万元、5300万元和5600万元人民币，并承诺累计净收入很多于1.59亿元人民币。

　　上海证交所问询函认为，上述业绩承诺“远高于标的企业历史经营业绩”，并要求 康欣新材 对“本次业绩承诺的可实现性”“是否存在跨期确认收入的情形”等诸多问题作出回复。同时，上海证交所也要求 康欣新材 对“在历史经营业绩欠安的情景下，大额评估增值的原因及合理性”“标的企业估值是否合理、公允”等诸多问题作出回应。

　　再如 风范股份 收购炎凌嘉业，其主要业务为铁塔、光伏生产与销售等，但标的资产炎凌嘉业主营防爆自动化装备、重载机械装备，上市公司与标的企业主要业务存在较大不同，不属于同行业或上下游，无明显协同效应，且公司无相关行业经验、技术积累。同时， 风范股份 2025 年还预计亏损。

　　问询函中，上海证交所就本次交易目的、标的企业业绩承诺及财务情况、标的企业估值情况、付款安排及交易对方等四方面问题作出问询，要求 风范股份 补充披露本次交易新增标的企业业务与原主业的关系，结合上市公司当前的主业经营情况、未来发展战略等，说明在公司业绩亏损的情景下仍进行跨界收购的主要因素和考虑；说明标的企业的行业地位和竞争优劣势。

　　除了火速发布问询函，今年1月14日，浙江证监局还对一单跨界重组预案涉嫌误导性陈述展开立案侦查。2025年9月22日， 向日葵 （300111.SZ）披露重组预案，拟通过发行股份及支付现金的形式购买漳州兮璞材料科技有限公司（以下简称“兮璞材料”）100%股权。预案显示，兮璞材料注册地为福建漳州，拥有甘肃兮璞硼材料科技有限公司等5家子公司，采用“定制化代工+自主生产”相结合的模式，通过整合国内精细化学品供应链资源，并依托漳州工厂和兰州工厂，成为国内外多家晶圆厂的核心供货商。

　　但尔后，有市场消息称，兮璞材料的漳州工厂、兰州工厂目前均不具备实际产能等诸多问题。2025年12月26日，深交所下发关注函。

　　中国证券监督管理委员会官方网站显示，近期， 向日葵 重组标的的实际产能和业务模式引发市场疑问，浙江证监局依法开展核查工作，发现重组预案涉嫌误导性陈述，已于近日对 向日葵 立案侦查。下一步，将在全面调查的条件上依法处理，切实维护并购重组市场秩序。

　　“放松甚至鼓励跨行业并购，其实不是说引导上市公司通过这种方法‘讲故事’或‘保壳’，一些有问题的交易会受到严格监管，对于并购交易的审核也不会就此放松。”一位接近监管层的投行人士指出，“相关部门和市场或将在一定水平上重视上市公司的信用情况，对于存在‘劣迹’公司的运作更加审慎，也让上市公司更重视自身的信用积累。”