【交易所】妙可蓝多回复监管函 - 柴琇方曾实际控制祥民基金 1.28亿元损失确认合规

　　南方财经2月24日电， 妙可蓝多 (600882.SH)2月14日发布公告，回复了上海证交所下发的监察管理工作函。交易所主要关注公司参与投资的祥民基金（原渤海华美八期基金）相关事项及其巨额公允价值变动损失的确认时点。问询函首先疑问公司当时担任实控人柴琇及其关联方是否实际控制该基金。公司回复承认，自2020年6月柴琇配偶控制联祥消防（持有基金劣后级合伙人吉林耀禾100%股权）后，结合吉林耀禾高达91.63%的认缴出资比例及对底层资产董事会的控制，柴琇方面实际控制了祥民基金及其境外底层资产，直至2025年4月债权人蒙牛启动资产接管。对于基金为何为实控人关联方债务提供担保，公司解释称，吉林耀禾持有基金绝大部分权益，其债务需以所持基金及底层资产权益抵押，而资产无法拆分抵押。公司因享有年化14%的优先收益权，且获得了柴琇及控股股东内蒙蒙牛的补偿承诺，故在决策层面予以同意。公司认为该担保仅为参股基金的表现，不构成上市公司对外担保，决策程序在当时具有合规性。但公司也指出，后续基金经理存在履职不完善的情景。针对巨额损失（对基金投资1.28亿元、对底层公司吉林芝然10%股权投资0.3-0.4亿元）为何在2025年底才确认，公司解释称，此前一直与相关方协商以股权分配方式退出，且债务人吉林耀禾与债权人蒙牛在就抵债方案谈判，公司认为不会发生重大损失。直到2025年12月收到仲裁判决，且承诺人柴琇未在最后期限前提出可行方案，公司认为收回投资出现重大不确定性，故在四季度确认损失。对吉林芝然的估值则基于其澳洲子公司2025年因产品召回、成本上涨等原因引发的 利润大幅下滑。最后，公司表示，经初步测算，在考虑第四季度经营利润增长、冲回部分激励费用及确认政府补助等积极因素后，预计2025年度归母净收入仍为正值，且同比变动幅度未超过50%，未触发业绩预告披露标准。