【退市风险】造假被罚，退市风险仍存，603398为何逆势涨停？

　　3月20日晚间，*ST沐邦公告称，公司实际控制人、老总廖志远由于存在非经营性资金占用等犯法行为，被江西证监局处以800万元罚款，并采取6年证券市场禁入措施。同日，廖志远因个人原因辞去公司董事、老总及总经理职务。

　　值得注意的是，*ST沐邦同步发布风险提示公告，公司股票存在多重退市风险。

财务做假，公司及高管被罚

　　据《行政处理决定书》显示，经江西证监局查明，2023年度及2024年上半年，*ST沐邦子公司内蒙古豪安通过虚构硅料、孙公司江西捷锐机电设备有限公司通过虚构单晶炉销售业务的形式，分别虚增营业收入5.16亿元、1.98亿元人民币，虚增利润总额1.59亿元、7499.34万元。

　　上述行为造成*ST沐邦2023年和2024年上半年分别虚增营业收入5.16亿元、1.98亿元人民币，分别占当期披露营业收入的31.17%、45.49%；虚增利润总额1.59亿元、7499.34万元人民币，分别占当期披露利润总额的536.60%、46.50%。

　　因此，公司披露的《2023年年度报告》和《2024年半年度报告》存在虚假记载。

　　另外，2024年度，*ST沐邦与实控人廖志远及其它关联方张忠安之间的非经营性资金往来累计发生额为12.04亿元人民币，占公司当期经审计净资产的128.98%，构成关联方非经营性资金占用。其中，廖志远资金占用发生额为1.68亿元人民币，占净资产的17.96%。截至2024年12月31日，其资金占用余额为1.07亿元人民币，占净资产的11.48%。

　　截至2025年11月末，廖志远已归还全部占用资金本金及利息。但公司未按规定在相关临时报告中予以披露上述关联方非经营性资金占用事项，也未在《2024年年度报告》中披露，造成该年报存在重大遗漏。

　　针对上述犯法行为，江西证监局作出如下处罚决定：

　　对*ST沐邦责令改正，给予警告，并处以700万元罚款；

　　对廖志远给予警告，处以800万元罚款，并采取6年证券市场禁入措施；

　　对其它相关责任人给予警告，并处以100万元-350万元不等罚款。

存在重大退市风险

　　*ST沐邦于3月20日涨停收盘，股票价格上涨5.03%，收盘价为11.27元。

　　因此，*ST沐邦发布股票交易的危险提示公告，明确提示公司股票存在多重退市风险。

　　一、财务类强制退市情形尚未消除

　　公司年审会计师出具的专项说明显示，“截至本专项说明出具之日止，根据我们已经实施的审计程序和已获得的审计证据，我们无法确定 沐邦高科 业绩预告中2025年扣除与主要业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入超过3亿元人民币，和 沐邦高科 预计将消除财务类退市指标情形。”

　　若公司2025年度经审计的收益总额、净收入或扣除非我们时常性损益后的净收入孰低者为负值，且营业收入低于3亿元人民币，将触及“营业收入+净收入”财务类强制退市情形。

　　二、内部控制审计可能被出具非无保存意见

　　公司年审会计师出具的专项说明显示，“ 沐邦高科 2024年度内部控制审计报告被出具否定意见，公司股票被实施‘其它风险警示’。截至本专项说明出具之日止，经初步审核，非标意见涉及事项尚未消除，如后续无法获取充分审计证据证明相关事项已消除，预计将对公司2025年度内部控制出具非无保存意见。”

　　根据上市规则，若公司2025年度财务报表或内部控制被注册会计师出具非无保存意见的审计报告，公司股票将被上海证交所终止上市。

　　三、重整存在不确定性

　　公司表示，如果法院正式受理申请人对公司的重整申请且重整顺畅实施完毕，将有益于改善公司的经营和财务情况，推动公司回归可持续发展轨道；可是，即便法院正式受理重整申请，后续仍旧存在因重整失败而被宣告破产并被实施破产清算的危险。

　　如果公司因重整失败而被法院宣告破产，则根据《上海证交所股票上市规则》有关规定，公司股票将面临被终止上市的危险。

　　更值得深究的是，近期，上海证交所向公司下发业绩预告问询函，问询函主要围绕营业收入可靠性、四季度突击增收、内控缺陷整改、资产减值及退市风险四大维度进行了详细问询。好比，针对公司营业收入大增的可靠性与商业实质，问询函要求披露前十大客户/供货商的详细情况，追问是否存在主要客户与供货商重合的情景，是否存在体外资金循环或利益安排。要求说明营业收入扣除项目的合理性，是否存在应扣未扣以规避退市的情形。

　　问询函还追问四季度收入大幅增长的合理性问题。指出四季度收入占比高达37%-47%，同比大幅增加，询问是否符合行业季节性规律。疑问是否存在向中间商“压货”以提前确认收入的情形。询问是否存在委托加工，和委外加工的商业实质。