【ST百灵】造假又有新套路！ST百灵花式-平账-，ST得润虚假-输血-

　　继3月20日晚间六家公司接连被查被罚后，短短一周之内，资本市场再度迎来监管“重拳”。

　　3月27日晚间，又有四家上市公司披露罚单。其中三家被罚时已经被“ST”，分别是ST得润、ST百灵和ST明诚，而 司尔特 也将于3月31日起“戴帽”。

　　与一周前的案例相比，此次四家公司的处罚显现出新的特点。ST百灵因销售费用核算问题连续四年财务作假，其“先少计费用、后多计费用”的跨期调养手法在A股市场较为罕见，公司在申辩中自称“整改纠错”却被监管明确驳回； 司尔特 与ST得润则表现出“重罚个人”的追究责任导向，个人罚款金额远超公司主体，ST得润实际控制人邱建民一人被罚1200万元人民币， 司尔特 老总、总经理各被拟罚300万元人民币，个人追究责任力度明显加码。

　　从问题类型来看，财务作假仍然是四家公司的“通病”，且手法多样。ST得润通过实控人“输血”虚构回款5.34亿元人民币， 司尔特 通过虚构工程建设、虚假采购与销售双重操作调养利润，ST百灵利用费用跨期调养实现“结束亏损实现盈利”，ST明诚则涉及收入确认、存货减值、商誉减值等多环节做假，累计虚增利润超4亿元人民币。

　　此番密集罚单背后，监管信号清晰浮现：财务作假一律严查，事后主动更正亦难逃追究责任；违规占用资金归还之后照样处罚。

　　结合中国证券监督管理委员会3月27日发布的2025年法治政府建设情况报告——全年查办案件701件、罚没款154.74亿元人民币，和两会期间中国证券监督管理委员会主席吴清“坚决破除财务作假生态圈”的表态，一个更加规范、透明、可预期的资本市场法治环境正在加速形成。

　　处罚新特点：ST百灵“费用跨期调养”手法罕见，个人追究责任力度加大

　　在四张罚单中，ST百灵的案例尤为引人关注。这家以中成药生产销售为主业的上市公司，其财务作假手法与传统意义上的虚构收入、虚增利润判然不同，而是通过违反权责发生制原则，对销售费用进行跨期调养，造成连续四年年报失真。

　　根据贵州证监局下发的《行政处理决定书》，ST百灵在2019年至2023年期间，未执行《企业会计准则——基本准则》第九条的规定，未以权责发生制为核算基础，按收入成本费用配比原则计提销售费用。

　　具体来看，2019年少计销售费用3.5亿元人民币，多计利润3.5亿元人民币，占当期利润总额的95.73%；2020年少计销售费用2.41亿元人民币，多计利润2.41亿元人民币，占当期利润总额的115.35%；2021年少计销售费用6379.16万元人民币，多计利润6379.16万元人民币，占当期利润总额的45.04%。到了2023年，ST百灵又反其道而行之，多计销售费用4.59亿元人民币，少计利润4.59亿元人民币，占当期利润总额的93.17%。

　　这种先少计费用、后多计费用的操作，被监管职能部门定性为“平账”行为。ST百灵在申辩中曾提出，延期计提销售费用系行业共性与客观局限所致，其在2023年年报多计提销售费用属于主动整改纠错。但监管职能部门明确驳回了这一说法，指出“先少计销售费用，后采取多计销售费用对前期少计销售费用进行平账，不属于整改”，且公司存在主观过错，给市场造成恶劣影响。

　　这一案例的特殊之处在于，它揭示了一种更为隐蔽的财务作假方式——利用费用确认的时间差来调养利润。与虚构交易、伪造合同等传统做假手段相比，费用跨期调养更难以被发现，但其对财务信息可靠性的破坏水平丝毫不亚于收入做假。ST百灵连续四年做假，且做假比例动辄超过90%，反映出其内部控制的严重缺失。

　　这时，从个人处罚力度来看，此次四家公司显现出“重罚个人”或“个人与公司并重”的新特点。以ST得润为例，公司被罚700万元人民币，而个人罚款合计高达1550万元人民币，其中实控人、当时担任老总邱建民一人就被罚1200万元人民币，同时被采取5年证券市场禁入。 司尔特 虽尚未下达正式处罚决定书，但从事先告知书来看，公司拟被罚600万元人民币，而7名个人合计拟被罚1360万元人民币，其中老总、总经理各被罚300万元人民币，均达到公司罚款的一半。ST百灵的个人罚款合计850万元人民币，也接近公司1000万元的罚款额。

　　这种“双罚制”下的高额个人罚款，意味着监管层对“关键少数”的追究责任力度正在明显加码。上市公司非法，董监高尤其是实控人、老总、总经理等核心人员，正在成为监管执法的关键对象。

　　共性问题：财务作假与违规担保仍是重灾区，虚构交易手法多样

　　四家公司的处罚信息中，财务作假是最为集中的问题，且手法各异，显现出多样化的特点。

　　ST得润的做假手法颇具“创造性”。因主要客户经营困难、真实回款受阻，公司实际控制人邱建民通过自有资金及对外借款等方式，向公司客户、原子公司、设备供货商提供资金支持，用于这些主体向公司归还历史欠钱。邱建民未向公司报告资金实际来源，造成公司2020年、2021年、2022年上半年分别虚构回款3.95亿元、1.13亿元、2683.69万元人民币，累计虚构回款超过5.34亿元人民币。这一操作不仅虚增了回款金额，还造成公司少计信用减值损失，进而虚增利润。

　　值得注意的是，这种通过实控人“输血”制造回款假象的策略，在A股做假案例中较为典型，其隐蔽性在于资金的确进入了公司账户，只是来源被刻意隐匿。

　　 司尔特 的财务作假则涉及两项虚构业务。一是通过全资子公司贵州路发编制不存在的台车掘进合同及结算单，与多家公司签订虚假工程建设合同，造成2021年虚增利润总额4580.40万元人民币，2023年虚减利润总额1734.85万元。二是通过虚假尿素采购及有机肥销售，虚增营业成本和营业收入，造成2021年虚减利润总额945.73万元。两项合计， 司尔特 2021年虚增利润总额3634.67万元人民币，2023年虚减利润总额1734.85万元。这种既有虚增又有虚减的操作，反映出公司可能在通过不同年份的 利润调养来平滑业绩。

　　ST明诚的问题则更加复杂，涉及关联担保未披露、虚假记载、未及时披露仲裁信息和关联交易三大类问题。在财务作假方面，ST明诚2020年未确认股权回购债务2021万元人民币，2021年则通过西甲版权收入确认不准确虚增收入9842万元人民币，同时对存货和商誉分别少计提减值9800万元和2.13亿元人民币，累计虚增利润总额高达4.09亿元人民币。

　　除财务作假外，违规担保与资金占用问题同样突出。ST明诚在2020年年报中未披露的关联担保涉及金额巨大，包含为关联方当代投资借款提供担保约6.6亿元、为雨石矿业借款提供担保7.5亿元、为新英开曼对亚足联付款义务提供担保1.5亿美元，和为当代足球俱乐部借款担保700万元。ST明诚在2022年还迟延披露了合计3.34亿元的仲裁信息，和一笔2097万元的关联交易。

　　从四家公司的共性问题来看，财务作假的策略不断翻新，从以往的虚构收入、虚增利润，到费用跨期调养、通过实控人“输血”虚构回款，再到通过收入确认、减值计提、负债确认等多环节进行调养，做假的隐蔽性和复杂性都在增加。而违规担保和资金占用问题则持续存在，成为掏空上市公司的“暗流”。

　　监管新特点：严打财务作假、退市不免责、违规占用资金归还也罚

　　从四家公司的处罚情况，结合中国证券监督管理委员会最新披露的监察管理数据和两会政策信号，当前资本市场监管显现出三大新特点。

　　首先，财务作假一律严查，事后纠错不能免罚。ST百灵的案例中，公司声称在2023年通过多计提销售费用对前期少计费用进行平账，属于“主动整改纠错”。但监管职能部门明确认定，这不属于整改，而是财务作假本身。这与一周前ST东时的案例一脉相承——即便公司主动发布更正公告，也无法改变信息披露非法的事实认定。监管对财务作假的认定已不局限于“是否隐匿”，而是聚焦于“是否发生”，事后补救不能成为免责理由。

　　其次，对“关键少数”的追究责任力度明显加码。从ST得润实际控制人邱建民被罚1200万元、ST百灵老总姜伟被罚500万元并禁入十年、 司尔特 老总和总经理各被拟罚300万元人民币，可以看到，个人责任人的罚款金额正在与公司主体罚金持平甚至超过。这种“双罚制”的高额执行，意味着董监高尤其是核心人员务必为公司的非法行为承担实实在在的经济代价，而不只是象征性的警告。这与中国证券监督管理委员会2025年全年罚没154.74亿元的监察管理账本相呼应，表明“长牙带刺”、有棱有角的监察管理基调正在持续深化。

　　再次，违规占用资金必归还，归还之后亦照罚不误。ST得润实控人邱建民虽然通过自有资金和对外借款“输血”帮助公司回款，但这些资金本质是关联方资金占用的变体。邱建民最终被处以1200万元罚款和5年市场禁入。这一案例清晰表明，监管职能部门对资金占用的态度已不停留在“追回款项即可”，而是升级为“违规即罚、归还亦罚”，旨在从根本上遏制大股东侵占上市公司利益的激动。

　　从更宏观的视角来看，中国证券监督管理委员会2025年法治政府建设情况报告显示，全年查办案件701件，罚没款达154.74亿元人民币，向公安机关移送涉嫌犯罪案件线索172件。这些数字直观反映出严监管正在走向常态化。而两会期间中国证券监督管理委员会主席吴清的表态则指明了下一步的监察管理方向：进一步加大上市公司财务作假行为查处力度，对第叁方配合做假强化一体打击，严格落实做假公司强制退市要求，坚决清除“残渣余孽”，坚决破除财务作假“生态圈”。

　　可以预见，随着《上市公司监管条例》的制定出台，和财务作假线索发现中心、第叁方配合做假监测预警机制的建设推进，未来对财务作假等非法行为的打击将更加精准、更加深入。对于市场参与者而言，一个更加规范、透明、可预期的沪深A股生态正在加速形成。而对于那些仍在试图通过财务作假、违规占用资金等方式侵害上市公司利益的主体而言，3月27日晚间的四张罚单无疑是一记响亮的警钟。