【问询函】溢价24倍购控股股东资产 - 莎普爱思5.28亿元现金收购案收问询函，四大核心问题待解

　　因一笔高达24倍溢价的关联收购， 莎普爱思 （SH603168，股票价格7.8元，市值29.18亿元）收到了来自监管的问询。

　　3月17日晚间， 莎普爱思 公告称，公司当日收到上海证交所（以下简称“上海证交所”）下发的问询函。当天早些时候，公司披露拟以5.28亿元现金，收购控股股东上海养和实业有限公司（以下简称“养和实业”）及其一致行动人上海谊和医疗管理有限公司（以下简称“谊和医疗”）持有的上海勤礼实业有限公司（以下简称“上海勤礼”）100%股权。

　　值得注意的是，这笔交易的标的资产上海勤礼，其净资产账面价值为2097.46万元人民币，评估值则达到5.28亿元人民币，增值率高达2417.87%。

　　对此，上海证交所的问询函直指四大类问题，其中包含交易估值的公允性、高业绩承诺的可实现性、公司的支付能力、标的资产潜在风险等细分问题。

　　一笔高达5.28亿元的资 金交易，对于账上资金其实不宽裕的 莎普爱思 而言，无疑是一场巨大的考验。

　　根据收购公告，本次交易对价为5.28亿元人民币，将全部以现金支付，资金来源为公司自有资金及银行借款。然而，查询 莎普爱思 2025年第叁季度报告可以发现，截至报告期末，公司账面上的货币资金约为1.01亿元人民币，交易性金融资产约为1.22亿元人民币，两者合计约2.23亿元人民币，与5.28亿元的交易总价相去甚远。

　　而根据交易方案，本次收购款项将分五期支付，其中前两期支付比例合计高达70%，金额约3.7亿元人民币，短时间支付压力不容小觑。

　　这一情况引起了监管的注意。上海证交所下发的问询函要求 莎普爱思 结合当前可动用的钱财余额、日常经营资金流需求、银行授信额度和并购贷款的审批进展等情况，说明本次交易资金的筹措安排和履约能力。

　　另外，上海证交所还要求公司说明，本次大额现金收购将对公司的流动性、偿债能力及后续正常运营发生何种影响，和是否存在因资金不足造成交易失败的危险等。

　　除了巨额的收购资金，标的企业的未来盈利能力和高额的业绩承诺也成为本次交易的焦点。

　　本次交易的重要标的资产是上海勤礼旗下的全资子公司上海天伦医院有限公司（以下简称“天伦医院”）。财务数据显示，上海勤礼在2025年实现的净收入为2713.96万元。

　　在此基础上，养和实业、谊和医疗作出了颇为乐观的业绩承诺：上海勤礼2026年至2028年的净收入将分别很多于3240万元、3730万元和4265万元人民币，三年累计很多于1.12亿元人民币。

　　然而， 莎普爱思 过往的并购经历让这份高业绩承诺的前景被打上了问号。问询函指出，公司此前收购控股股东的泰州妇产医院、青岛视康眼科医院，均在业绩承诺期满后出现了业绩下滑的情景，由此形成的商誉目前均面临减值风险。

　　监管因此要求 莎普爱思 详细说明本次业绩承诺的可实现性，并结合前次并购“踩雷”的经验，阐述公司将采取何种具体措施来保障上海勤礼在业绩承诺期后仍能持续稳定经营，防止业绩“变脸”风险再次发生。

　　同时，问询函还关注到上海勤礼存在向上市公司实际控制人林弘立、林弘远兄弟之爸爸林春光租赁房屋的事项。上海证交所要求 莎普爱思 说明主要经营场所是否存在租赁瑕疵，租赁合同是否已办理备案手续，出租方是否拥有完整的产权，是否存在因出租方债务或纠纷造成医院无法继续经营的潜在风险。