【资产重组】资产重组预案 -掺水- ，向日葵及两高管合计被罚510万

　　浙江 向日葵 大健康科技股份有限公司(以下简称“ 向日葵 ”，300111.SZ)4月8日晚间发布公告称，当日公司及相关当事人收到中国中国证券监督管理委员会浙江监管局下发的《行政处理决定书》(下称《决定书》)，因相关资产重组预案存在误导性陈述，公司和相关当事人合计被罚510万元。

　　4月9日A股开盘， 向日葵 走跌。截至界面新闻发稿前，其股票价格下跌幅度为1.21%，报4.08元/股，市值为52.52亿元人民币。

　　2025年9月22日， 向日葵 披露《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称《预案》），称公司拟通过发行股份及支付现金的形式购买漳州兮璞材料科技有限公司(以下简称“兮璞材料”)100%股权、浙江贝得药业有限公司40%股权，并募集配套资金，交易预计构成重大资产重组。其中，《预案》披露兮璞材料的主要盈利模式为“定制化代工+自主生产”相结合。

　　《决定书》称，截至披露日，兮璞材料自有工厂仍在建、尚不具备自主生产能力，且主要产品系标准化产品。 向日葵 上述行为违反《证券法》第七十八条第贰款的规定，构成《证券法》第壹百九十七条第贰款所述误导性陈述的犯法行为。

　　吴少钦作为 向日葵 当时担任老总，参与案涉交易事项，未能确保公司信息披露真实、准确、完整，是公司犯法行为直接负责的主管人员。李岚作为公司当时担任董事会秘书，负责办理公司信息披露事务，未勤勉谨慎履行职责，未能确保公司信息披露真实，准确、完整，是公司犯法行为其它直接责任人员。

　　依据有关规定，浙江监管局决定，对浙江 向日葵 大健康科技股份有限公司给予警告，并处以300万元罚款；对吴少钦给予警告，并处以150万元罚款；对李岚给予警告，并处以60万元罚款。

　　2025年9月， 向日葵 曾发布公告称，公司正在规画以发行股份及/或支付现金的形式收购兮璞材料的控股权及浙江贝得药业有限公司40%股权，同时拟募集配套资金。这被视为 向日葵 拟从医药向半导体转型的重要举措。

　　兮璞材料建立于2020年11月20日，注册资金3930.131万元人民币，致力于开发半导体市场的先进材料。其经营范围包含技术服务和开发；生物化工产品技术研发；化工产品销售(不含许可类化工产品)；专用化学产品销售(不含危险化学品)；电子、机械设备维护(不含特种设备)；电子产品销售；光电子器件销售；电力电子元器件销售等。

　　上述资产重组预案披露后， 向日葵 股票价格连续3个交易日涨停、成交量明显放大。去年12月26日，深圳证交所针对上述《预案》事项向 向日葵 下发《关注函》。

　　今年1月14日晚间， 向日葵 发布公告称，于当日收到中国中国证券监督管理委员会下发的《立案告知书》，因公司涉嫌信息披露非法，中国中国证券监督管理委员会决定对公司进行立案。受此影响， 向日葵 终止了有关兮璞材料和贝得药业的交易。这也标志着从医药向半导体的转型失败。

　　官方网站资料显示， 向日葵 建立于2005年，于20十年8月在深圳创业板上市，主要业务聚焦医药领域，主要为抗感染类、心血管类、消化系统类等药物的研发、生产和销售。

　　在上市之时， 向日葵 其实不是药企，而是主营晶体硅光伏电池片，公司全称为“浙江 向日葵 光能科技股份有限公司”。2018年，光伏行业的主流品种由多晶向单晶切换，作为多晶产品生产商的 向日葵 巨亏超8亿元人民币。2019年，该公司3.55亿元收购贝得药业60%股权实现转型，并在同期5.44亿元出售了光伏资产。

　　转型医药领域后， 向日葵 业绩出现大幅下滑。该公司在20十年巅峰时期的营业收入曾超23亿元人民币，但2020年起营业收入从上一年的8.37亿元骤降至2.87亿元人民币，2024年其营业收入为3.30亿元人民币。

　　 向日葵 业绩预告显示，2025年公司归母净亏损为380万元-568万元人民币，上一年同期盈利783万元。该公司表示，报告期内，受市场需求下滑及行业竞争加剧影响，公司制剂药业务收入同比下降，同时原料药业务因部分海外订单减少造成销量略有下降，综合造成公司营业收入及销售毛利同比减少。