【菲林格尔】财务造假收罚单、营收逼近退市红线，菲林格尔身陷多重困局

　　财务报告存在虚假记载，营业收入数据处于退市风险边缘，保壳压力陡增， 菲林格尔 正陷入多重经营与合规危机。

　　不久前， 菲林格尔 因工程项目收入确认不实、部分金融资产分类不准确等多项违规行为收到监管函件，相关问题已造成财务报告存在虚假记载。尔后 菲林格尔 虽对会计过失予以更正，却未披露涉事工程项目的具体细节，且更正后的2024年营业收入恰好踩在退市指标边缘，此举也被市场疑问为“精准保壳”。

　　业内认为，身处监管处罚、舆论疑问的困境，叠加此前的高层“内斗”、仓促易主等风波， 菲林格尔 未来发展前景仍存较大不确定性，后续经营稳定与公司治理修复均面临挑战。

　　财务作假收罚单

　　4月3日， 菲林格尔 收到上海证监局罚单。经查明， 菲林格尔 存在三项违规事项。其一是工程项目收入确认不实。公司通过使用虚构的验收单、要求甲方配合提前出具验收单、以内部审批流程延后确认收入等行为，将不应计入2024年收入的9个工程项目收入确认至当年，造成2024年年度报告存在虚假记载。

　　同时，部分金融资产分类不准确。2021年8月，公司作为有限合伙人投资 上海临港 新片区科创一期产业股权投资基金合伙公司（有限合伙），2021年12月，公司作为有限合伙人投资 海南省 重点产业投资发展基金合伙公司（有限合伙）。上述两笔金融资产不符合权益工具的定义，公司将其持有期间的公允价值变动损益计入“其它综合收益”科目，相关会计处理不符合有关规定，造成2021—2024年年度报告存在虚假记载。

　　另外，董事、高管薪酬审议程序不合规。2022—2024年公司董事酬劳未经股东（大）会审议、顶级管理人员的薪酬未经董事会批准并向股东（大）会说明，不符合有关规定。

　　对此，上海证监局决定对 菲林格尔 采取责令改正的行政监管措施，对公司总裁刘敦银等4名相关责任人出具警示函。另外，受上述违规行为影响，上海证交所对 菲林格尔 、刘敦银予以通报批判，对公司当时担任财务总监陶媛、当时担任财务总监朱永红、当时担任董秘胡忠青予以监管警示。

　　4月6日， 菲林格尔 发布公告称，结合自查情况对上述问题引发的前期会计过失进行更正，主要包含金融资产重分类及工程项目收入跨期调整。具体来看， 菲林格尔 将持有的临港基金、海南基金由“其它权益工具投资”重分类至“其它非流动金融资产”；另一方面，公司将2024年确认的收入2338.34万元予以跨期调整，其中703.46万元调整至2023年确认，1511.28万元调整至2025年确认，123.60万元予以抵销。

　　“精准踩线”被疑问

　　受会计过失更正影响， 菲林格尔 2021年归母净收入调增102万元至2135.13万元人民币，2022年归母净收入调增118.15万元至1090.34万元；2023年营业收入调增703.46万元至4.02亿元人民币，归母净收入调增763.25万元至-1655.18万元；2024年营业收入调减2338.34万元至3.13亿元人民币，归母净收入调减68.39万元至-3797.10万元。2025年业绩预告显示， 菲林格尔 全年营业收入预计为3.4亿元至3.7亿元人民币，扣非净收入亏损7000万元至9000万元人民币，即便加上递延至2025年确认的1511万元收入，也难以扭转连续亏损的格局。公司或将连续3年亏损。

　　 菲林格尔 在公告中强调，本次更正会影响公司2021年度至2025年第叁季度财务报表，但本次过失更正不会造成2023年及2024年扣除后的营业收入低于3亿元人民币，亦不会改变已披露定期报告的盈亏性质。

　　然而业内却提出多重疑问：其一，会计过失更正公告均未披露金额等工程项目的详细信息。其二，按行业常规，单个工程收入体量可观，9个项目跨期调整仅2338.34万元人民币，合理性存疑。

　　另外，据《上海证交所股票上市规则》， 连续两年扣除非我们时常性损益前后孰低的净收入为负值，且营业收入低于3亿元 ，将被实施退市风险警示（*ST）。 菲林格尔 2024年调整后扣除与主要业务无关或不具备商业实质的其它收入后的营业收入为3.04亿元 ，预计2025年扣除后营业收入为3.3亿元到3.6亿元人民币，“精准踩线”引发市场对其“精准保壳”的疑惑。

　　工程项目问题持续发酵

　　 菲林格尔 在工程项目等方面的问题早已显露端倪。2024年，立信会计师事务所（特殊普通合伙）（简称“立信所”）对 菲林格尔 2023年度财务报告出具了保存意见的审计报告，主要涉及对公司及子公司工程建设的专项审计相关事项。同年内部控制审计意见为带强调事项段的无保存意见，主要因公司存在工程施工相关制度不完善、工程招投标流程实施不规范、工程项目执行进程中过度依赖外部第叁方机构和个别服务采购流程不规范的情景。

　　同年4月，普华永道向 菲林格尔 董事会出具专项审阅报告，直指两大工程项目存在三大问题：一是两个项目总包单位的招投标流程均存在明显瑕疵，两个项目总包商的项目主管等关键技术人员在项目开工前、竣工后为公司披露的关联方上海安竑的员工；二是两个项目的成本造价均存在虚高的可能，且存在若干工程质量问题；三是两个项目招采流程管理等内部控制失效，管理层与董事会沟通失效。

　　这时，公司高层“内斗”也公开化。 菲林格尔 高层连续两年对年报表示“不保真”。

　　在2023年年报中，当时担任老总Jürgen Vhringer、当时担任董事吕啸表示无法保证年报内容的可靠性、准确性和完整性，并在对公司定期报告签署的书面确认意见中发表异议。老总Jürgen Vhringer主要异议理由为，根据普华永道关于工程建设的报告，公司在关联交易、工程造价、内部控制等方面存在诸多尚待核对的内容。董事吕啸的异议理由为，对于工程项目价格的不同尚未核对，财务报表不能确定完善。

　　2024年4月起，吕啸在董事会上屡次投出反对票与弃权票，直指工程项目存在价格虚高、偷工减料等许多问题，且相关问题由普华永道查出而非公司自查，相关追究责任与调账情况也未明确披露。同年9月，吕啸辞职。

　　在2024年年报中，当时担任老总Jürgen Vhringer再次表示无法保证年报内容的可靠性、准确性和完整性，称公司存在未依规审议及披露关联交易的违规事项，年内已发生关联交易3370.07万元人民币，相关议案也未获股东大会批准。

　　2025年12月， 菲林格尔 发布关于变更会计师事务所的公告，立信所主动请辞，公司改聘北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）为2025年度审计机构。公开报道显示，立信所已连续17 年为 菲林格尔 提供审计服务，审计机构变更后，审计收费、内控审计收费金额分别较2024年上涨15.94%、19.57%。

　　突然易主引关注

　　2025年5月底， 菲林格尔 突然规画易主，并在同年9月迅速完成控制权变更。

　　2025年5月， 菲林格尔 原实控人丁福如及其一致行动人分别转让所持股份，安吉以清科技合伙公司（有限合伙）及实控人金亚伟以25%的持股比例成为公司控股股东。该股份低于30%的强制要约收购义务触发线。丁福如一方仍持有 菲林格尔 19.56%股权，但承诺“放弃争夺控制权”。同时， 菲林格尔 单一第壹大股东 菲林格尔 控股拟将所持27.22%股权协议转让给陕国投·乐盈267号信托、渤源达朗基金、和融联基金，实现完全退出。同年9月，股份过户完成，公司实控人正式更改为金亚伟。

　　另外，本次交易包含两个独立但又互相关联的 股权转让 协议：一是原实控人丁福如及其一致行动人以7.88元/股的价钱向新实控人转让25%的股权；二是持股5%以上的德资股东 菲林格尔 控股以6.73元/股的价钱向信托、私募证券投资基金转让27.22%的股权。同次交易的两个协议出现11.3%的悬殊价差，引发业内关注。

　　结合 菲林格尔 此前袒露的工程项目违规、财务审计非标、高层“内斗”等一大堆问题，有观点进一步指出，在公司各类违规隐患逐步浮出水面、监管与市场关注持续升温的节点，此前的火速易主或是前实控人在风险显现前为平稳脱身而作出的安排也未可知。