【品宣式】透视上市公司ESG报告 -品宣式-披露背后存五大失范

　　2026年，A股市场迎来ESG强制披露“首考”。根据2024年4月沪深北交易所发布的《上市公司可持续发展报告指引》，约470家核心指数样本公司及“A+H”两地上市公司，需在2026年4月30日前披露首份可持续发展（ESG）报告。

　　近年来，监管职能部门持续出台ESG披露配套准则与编制指南，不断细化披露规范，鼓励引入第叁方鉴证提升报告权威，推动上市公司ESG披露向规范化、制度化稳步迈进。

　　政策驱动下，A股ESG披露率持续攀升，2024年达47%。截至2026年4月15日，已经有近1000家公司完成2025年ESG报告披露，强制披露“首考”有序推进。

　　但这时，ESG报告定量数据缺失、选择性披露、第叁方鉴证力度不足等诸多问题仍然突出，部分公司将ESG报告异化为品牌宣传工具，偏离了信息披露的核心本质。

　　定量数据披露率低

　　近两年发布的ESG披露细则，均重点强化定量指标的披露要求。三大交易所出台的编制指引，围绕ESG的21个核心议题，实行定性与定量、强制与鼓励相结合的不同化披露安排，后续发布的编制指南，进一步对污染物排放、能源及水资源运用等关键信息，提出明确量化标准。

　　从实践情况看，当前A股ESG报告仍以定性描述为主，定量数据有明显缺失。

　　报告名称方面，已披露2025年ESG报告的上市公司中，近10%仍沿用“社会责任报告”，内容偏重公益慈善等传统社会责任事项，未依据最新可持续发展报告编制指引来编制，与标准ESG报告存在不同。

　　关键指标方面，很多上市公司缺乏定量数据的披露。以温室气体排放为例，华证指数数据显示，2024年A股公司范围一（直接排放）、范围二（外购能源间接排放）排放量的披露率分别约为26%和27%，范围三（价值链其它间接排放）的披露率仅为5%。

　　“A股公司在温室气体排放信息披露上，与国际大型公司存在明显差距，国际上碳披露专项(CDP) 统计数字显示企业范围一、范围二和范围三碳排放的披露率分别约70%、50%、20%。”上海交通大学上海顶级金融学院教授邱慈观告诉证券时报记者。

　　范围三碳排放是当前国际ESG关注的焦点，也是我国碳管理和碳披露的短板。邱慈观认为，数据归集成本高是制约披露率的主要原因。“范围一、二仅涉及企业自身数据，统计相对容易，但范围三涵盖15个类别，涉及产业链上下游，归集梳理耗时费力，有的大企业耗时4年时间才完成相关数据梳理，其实不是所有企业都有意愿和能力承担这一成本”。

　　“对于多数公司，ESG数据收集与处理工作量较大，尤其是环境维度的数据，很多公司难以达到披露指引要求的披露标准。”某ESG咨询机构业务总监陈辉（化名）表示，“一些数据覆盖范围广、来源复杂，还可能涉及跨子公司、关联方沟通协调，且需核对数据来源与可靠性，这些都是报告编制中的挑战。”

　　除了未定量披露碳排放数据，部分上市公司在减排目标、减排措施上也描述“空泛”，缺乏量化标准。例如 中国卫星 在ESG报告中未披露碳排放数据，在气候应对章节的“指标与目标”中，披露内容为“公司持续推动各单位落实节能降碳措施，通过加强能源使用管理、推进节能技术应用和开展节能宣传等方式，稳步提升能源利用效率，推动公司整体低碳运营水平持续提升”，未给出具体量化目标。

　　数据可比性偏弱

　　除定量指标披露率不高外，ESG披露信息可比性不足，也削弱了相关数据的使用价值。

　　“我注意到有的规模、业务结构都很相近的上市公司，碳排放强度指标却出现异常不同，根源就在于计算口径与核算方法不统一。”中国上市公司协会学术顾问委员会委员余兴喜指出，“若披露数据缺乏可比性，对于投资者而言，数据价值将大打折扣”。

　　在2026年1月交易所发布的“可持续发展报告编制指南”中，详细列示了气候变化、能源等环境议题的披露框架，并给出关键定量指标的计算方法。业内普遍认为，下一阶段ESG披露将更聚焦关键议题、关键数据的标准化输出。

　　 中国银河 证券ESG首席分析师马宗明表示，行业不同和规模不同是推动上市公司ESG披露标准化的难点。

　　“例如高耗能行业与轻资产行业的ESG核心议题有很大不同，要在兼顾行业特性的条件上制定统一的披露标准难度很高；同时，相比大企业，中小企业ESG数据治理能力偏弱，若‘一刀切’地统一披露标准，可能引发‘披而不准’，甚至数据做假、‘漂绿’的危险。”马宗明说。

　　“另外，一些出海企业还需面对境内外多重披露规则的合规压力，怎样在不同监管要求、披露口径之间找到平衡，也是推进ESG披露标准化的一个难点。”马宗明补充道。

　　报喜不报忧

　　《上市公司可持续发展报告指引》明确要求，上市公司需披露环境、安全、质量、科技伦理、不正当竞争等方面的处罚信息，包含处罚事由、金额、对经营的影响及整改措施等，不得选择性披露，指引同时规定，企业在判定ESG重大议题时，应遵循财务重要性与影响重要性相结合的“双重重要性”原则。

　　然而，记者梳理大量上市公司ESG报告后发现，很多上市公司仍将ESG报告视为品牌宣传载体，只展示成绩，却刻意回避环保处罚、安全事故、公司治理违规、监管问询等负面事项。

　　环境类违规处罚信息本身较为分散，尤其涉及子公司、关联方及外包环节的处罚，企业在编制ESG报告时往往容易隐匿或选择性遗漏相关信息。

　　例如 大唐发电 的控股子公司，因私自占用草原堆放煤渣等废弃物造成草原植被破坏，于2025年4月被国家林业和草原局通报为典型案例； 上海建工 2025年因未编制建筑垃圾处理方案报备案被罚100万元人民币，因在噪声敏感建筑物集中区域违规夜间施工被罚80万元人民币，上述处罚均未在其ESG报告中披露。

　　相较之下，公司治理领域的监察管理问询与处罚信息公开性更强。但即便企业可能已在临时公告、年报中披露，仍有很多公司在ESG报告中刻意回避，造成财报与ESG报告信息脱节。

　　例如2025年1月 南京熊猫 因业绩预告与实际业绩不同较大、净收入盈亏性质发生变化的信息披露不准确事项被出具警示函；2025年9月 京粮控股 因子公司开展的贸易无商业实质或收入确认不符合会计准则规定被责令改正，相关信息均未在ESG报告中体现。

　　对有据可查的处罚信息尚且避而不谈，供应链、海外项目、关联企业的危险更是成为多数上市公司ESG披露的“盲区”。

　　“企业会权衡ESG披露的成本与收益，提前斟酌是否披露、披露多少，有的数据不好看，就干脆不披露了。”邱慈观表示，“ESG数据分散在公司各部门，很多部门担忧负面信息造成的影响，不愿提供数据，在对高质量披露缺乏正向激励的情景下，企业实现全面披露难度很大”。

　　ESG委员会形同摆设

　　ESG报告披露质量偏低，折射出部分上市公司ESG管理流于形式。当前已经有近1000家上市公司建立了ESG委员会，负责审议公司ESG战略、可持续发展目标、ESG报告，审核ESG相关制度，监督ESG投入，向董事会提出ESG相关议案等，但ESG委员会的运作实效却良莠不齐。

　　“尽管上市公司逐渐建立了ESG委员会，但我们调研发现，很多公司的ESG委员会存在权责模糊、运作不透明、ESG规划与公司战略脱节等诸多问题。”马宗明说。

　　“我们接触到的很多上市公司，尤其是第壹次披露ESG报告的企业，对ESG的价值理念仅有粗浅的认知，对开展ESG工作能造成的实际价值存疑，也不理解监管要求披露部分指标的初衷。”陈辉表示。

　　余兴喜认为，当前很多上市公司ESG架构虚化，缺乏常态化管理制度，ESG报告经常“为披露而披露”。很多公司的数据缺乏日常积累，临近披露时点再临时统计，数据准确性和连续性难以保障。

　　“ESG报告同样要遵循真实、准确、完整的信息披露基本规则。只有做好了ESG工作，才能披露好ESG报告。”余兴喜从两方面提出建议：一是企业应搭建ESG管理架构，完善配套制度，明确各职能部门的日常工作机制；二是设立考核指标，将ESG规划的完成情况与有关人员绩效挂钩。

　　第叁方鉴证不足

　　2026年1月，财政部印发《可持续信息鉴证业务准则第6101号——基本准则（试行）》，对鉴证流程、保证水平、质量管控与独立性作出规范，填补了国内可持续信息鉴证标准的空白。

　　目前A股公司开展ESG报告第叁方鉴证的意愿整体偏低。华证指数数据显示，约有200家A股公司对2024年的ESG报告做了外部鉴证，占比约4%。从2025年已披露的ESG报告来看，很多并入强制披露范围的龙头公司，如 恒瑞医药 、 长城汽车 等均未对ESG报告聘请第叁方机构鉴证。

　　目前提供鉴证服务的机构以会计师事务所及部分具备资质的机构为主，行业整体执业质量仍有较大提升空间。

　　一位业内人士对记者说：“当前ESG第叁方鉴证服务存在明显低价竞争的现象，‘价格内卷’拉低了鉴证质量，甚至催生出‘人情报告’，削弱了鉴证的独立性，这一问题的根本在于市场长期缺乏统一监管标准。各鉴证机构执行标准不一、多标准并存，也造成鉴证结论表述不同明显，信息可比性降低。”

　　中国会计学会副会长、厦门国家会计学院原院长黄世忠也曾提出，我国可持续信息鉴证实践面临多重挑战：一是鉴证标准碎片化，不同机构的要领与指标体系不同明显，鉴证质量良莠不齐；二是风险识别与应对能力不足，对“漂绿”、“漂蓝”及选择性披露等行为识别率偏低；三是行业质量控制机制尚不健全。

　　从保证水平看，ESG鉴证分为合理保证和有限保证。合理保证是将鉴证业务风险降至可接受的低水平，并以积极方式提出鉴证意见；有限保证是将鉴证业务风险降至可接受的水平，并以消极方式提出鉴证意见。有限保证情形下的鉴证业务风险高于合理保证。

　　当前A股ESG鉴证大多采用有限保证，偏重审核ESG业务、事件、流程、风险等内容，较少审验数据可靠性。

　　“有些上市公司，甚至是规模很大的企业，ESG报告的鉴证覆盖的范畴仅有1%，属于非常低等级的有限保证。造成这一现象根源在于上市公司ESG披露的质量不高，选择性披露过多，不敢接受全面鉴证。”邱慈观说。